長城動漫今日公告，公司10月26日接到中國證監(jiān)會通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2016年第79次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得通過。

　　監(jiān)管部門給出的審核意見為：申請材料關(guān)于標的資產(chǎn)盈利預測的信息披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。據(jù)查，該《辦法》第四條內(nèi)容為：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　回顧方案，長城動漫擬斥資7.08億元收購兩家動漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，打造以IP為核心的生態(tài)鏈，豐富線下衍生品行業(yè)。其中，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價5.08億元購買徐建榮等25名交易對象持有的靈境科技100%股權(quán);同時，擬作價2億元購買汪忠文、洪冰雷、汪朝驥和汪雪微持有的迷你世界100%股權(quán)。另外，長城動漫還擬向長城集團和新長城基金(博客,微博)兩名特定投資者以鎖價發(fā)行的方式募集配套資金不超過4.1億元，用于主題樂園建設(shè)項目、制作動漫電影項目、支付本次收購現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。

　　兩家標的公司均做出了相應(yīng)的業(yè)績承諾。其中，靈境科技2016年至2018年凈利潤分別不低于3500萬元、4375萬元和5468.75萬元;迷你世界2016年至2018年凈利潤將不低于1700萬元、2210萬元和2873萬元。

　　查詢兩公司財務(wù)報表發(fā)現(xiàn)，公司歷史盈利記錄與業(yè)績承諾之間有些差距。靈境科技2014年、2015年、2016年1-6月的營業(yè)收入分別為8673.91萬元、1.14億元和4500.79萬元，歸母凈利潤分別為519.26萬元、1054.68萬元和1849.88萬元。而迷你世界2015年、2016年1至6月的營業(yè)收入為1359.87萬元和2051.8萬元，扣非后凈利潤為-208萬元和1029.85萬元。

　　證監(jiān)會在8月24日曾對長城動漫發(fā)出行政許可項目審查一次反饋意見，要求公司對兩家標的企業(yè)的盈利情況進行深入剖析。其中，要求公司結(jié)合歷史業(yè)績、截至目前的實際經(jīng)營情況、市場競爭狀況、核心競爭優(yōu)勢等，補充披露靈境科技2016年及以后年度凈利率預測的合理性;要求公司結(jié)合截至目前的接待人次、日均接待人次等，補充披露迷你世界2016年4月至12月體驗活動收入預測的可實現(xiàn)性等。