標的資產(chǎn)前五大客戶銷售占比超八成、房屋機器設(shè)備被質(zhì)押(抵押)、方案說明產(chǎn)品價格情況與實際銷售價格相反……中科電氣4.9億并購新三板公司星城石墨的方案存在諸多不盡清晰之處，公司于31日收到交易所下發(fā)的許可類重組問詢函，其中問詢問題多達18項。

　　回溯公告，中科電氣23日披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向當升科技、曾麓山、深創(chuàng)投等收購新三板公司星城石墨97.6547%股份，標的資產(chǎn)作價4.88億元。交易對方曾麓山等承諾星城石墨2016年至2018年經(jīng)審計的扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于3500萬元、4500萬元、5500萬元。

　　問詢函首先劍指標的公司的大客戶銷售占比較高的問題。據(jù)方案，星城石墨采用大客戶緊跟戰(zhàn)略，其主要銷售、利潤來自于比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業(yè)內(nèi)高端客戶。尤其是2016年1至4月期間，其對前兩大客戶比亞迪、福斯特的銷售占比達86%左右。對此，深交所要求公司補充披露標的公司成為比亞迪和福斯特合格供應(yīng)商的情況，包括成為合格供應(yīng)商的方式、起始時間、供應(yīng)的產(chǎn)品細類及相應(yīng)金額、標的公司自與主要客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類別披露標的公司報告期內(nèi)的退換貨金額和比例。

　　其次，深交所要求公司補充披露標的公司資產(chǎn)被設(shè)置抵押或質(zhì)押等相關(guān)情況。據(jù)重組報告書草案，星城石墨擁有的房屋均已被設(shè)置抵押，部分機器設(shè)備已被設(shè)置質(zhì)押，其3項發(fā)明專利和部分存貨也已被設(shè)置質(zhì)押。對此，深交所要求公司完整披露標的公司財產(chǎn)被設(shè)置抵押和質(zhì)押的情況、對公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響、相關(guān)房產(chǎn)權(quán)證辦理進展及評估情況，補充披露相關(guān)借款合同的主要條款，包括借款金額、借款期限和抵押(質(zhì)押)與其他擔保情況，合同目前的執(zhí)行情況，以及本次重組是否會導(dǎo)致銀行要求標的公司提前還款或要求實現(xiàn)擔保權(quán)利。

　　此外，深交所關(guān)注到標的資產(chǎn)擴大產(chǎn)能、銷售毛利率與說明不相符等情況，要求公司結(jié)合行業(yè)情況補充披露及分析標的公司報告期內(nèi)的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況;結(jié)合目前產(chǎn)能利用率、在手訂單及市場情況，分析擴大產(chǎn)能能否消化以及對標的公司盈利能力的影響;充分披露標的公司及行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的市場占有率情況，直接材料構(gòu)成及價格波動情況，分季度、產(chǎn)品類型補充披露產(chǎn)品銷售收入及毛利率情況，結(jié)合競爭對手及行業(yè)情況分析標的公司的毛利率水平，說明天然石墨銷售均價高于人造石墨與方案中聲稱“人造石墨的均價高于天然石墨”不相符等問題。

　　另外，深交所要求公司充分披露標的公司近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份發(fā)行的定價依據(jù)、與本次交易作價之間的差異及原因，以及補充披露向員工持股平臺斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權(quán)激勵行為，是否進行相應(yīng)的會計處理。草案顯示，星城石墨掛牌后于2015年完成了2次非公開發(fā)行股票，引入了紅土基金等股東。