資本市場上從來不缺少奇妙方案，但鮮有出奇制勝者。

8月15日晚間，壹橋海參（002447.SZ）發(fā)布公告，將終止重大資產(chǎn)重組，壹橋海參表示，本次擬籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)置換，重組標(biāo)的資產(chǎn)為壕鑫互聯(lián)（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱：壕鑫互聯(lián)）和北京融信優(yōu)貝網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡稱：融信優(yōu)貝）。鑒于近期市場環(huán)境發(fā)生變化，本次籌劃重大資產(chǎn)重組的部分交易對方最終無法就重要交易條款達(dá)成一致，經(jīng)審慎研究決定，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

從3月9日停牌至今已經(jīng)5個月的壹橋海參明顯并不甘心，與此同時，壹橋海參則將重大資產(chǎn)重組標(biāo)的進(jìn)行分拆，拋出一份資產(chǎn)置換方案，對壕鑫互聯(lián)的55%股權(quán)進(jìn)行收購。

在資產(chǎn)置換方案中，對壕鑫互聯(lián)更是給予了極高估值，壕鑫互聯(lián)55%股權(quán)估值達(dá)到了9.9億元，而其截至評估基準(zhǔn)日2016年4月30日的凈資產(chǎn)僅為1387萬元，壕鑫互聯(lián)總評估值達(dá)到18億元，增值率達(dá)到12870.34%。

8月16日，一位北京資深投行人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示：“又是一個典型的跨界并購案例，然而正是因?yàn)榭缃绮①徶卮筚Y產(chǎn)重組之路已經(jīng)很窄，所以會換到資產(chǎn)置換上來，此前多數(shù)重大資產(chǎn)重組不成的是換成現(xiàn)金收購，但是也多次被交易所問詢進(jìn)而叫停，我個人認(rèn)為壹橋海參的做法需要被問詢。”

8月16日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者多次致電壹橋海參證券部未有人接聽。同時，壹橋海參也公告稱會在8月17日召開重大資產(chǎn)重組投資者說明會，對終止進(jìn)行說明解釋。

重組變更繞道監(jiān)管

對于為何要置入壕鑫互聯(lián)，壹橋海參解釋到，置入資產(chǎn)所屬互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂行業(yè)，擁有較強(qiáng)的核心競爭力，市場前景廣闊，通過本次交易，將公司經(jīng)營效率相對較低的部分資產(chǎn)與交易對方盈利能力更強(qiáng)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，從而進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂行業(yè)，能夠顯著提高公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

不過，早在5月中旬，有消息稱監(jiān)管層就曾有意收緊互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、VR及影視四個行業(yè)的并購。雖然之后實(shí)際審批情況證明并非“一刀切”，而是“一案一議”，但是這幾個行業(yè)的并購方案確實(shí)是受到了監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注。

壹橋海參停牌5個月以來，實(shí)際上一直未公布其重大重組方案。

一位上海私募人士對此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析：“3月停牌，此后是5月監(jiān)管層對游戲、影視等跨界并購的專項(xiàng)指導(dǎo)收緊曝光，已經(jīng)定好了標(biāo)的再臨時調(diào)整去找新的資產(chǎn)估計也來不及了，所以只好硬著頭皮上�！�

雖然是硬上，不過壹橋海參還是機(jī)智的終止了重大資產(chǎn)重組，改為了置產(chǎn)置換。

資產(chǎn)置換方案顯示，以截至評估基準(zhǔn)日2016年4月30日擁有的部分存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)作為置出資產(chǎn)，與南昌京鑫、馮文杰分別持有的壕鑫互聯(lián)54.99%股權(quán)、0.01%股權(quán)進(jìn)行置換，而根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司評估報告顯示，壕鑫互聯(lián)55%股權(quán)估值高達(dá)9.9億元。置出資產(chǎn)評估值為9.77億元，協(xié)商后的交易價格也為9.9億元。

壹橋海參還特意在資產(chǎn)置換方案中指出，本次資產(chǎn)置換相關(guān)資產(chǎn)價格均為超過壹橋海參2015年底資產(chǎn)凈額等相關(guān)指標(biāo)值的50%，故本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在仍需履行決策程序，接下來這次資產(chǎn)置換僅需要股東大會審議通過即可。

上述北京投行人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示：“這就繞開了證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核，此前也同樣有終止重大資產(chǎn)重組然后直接現(xiàn)金收購相關(guān)資產(chǎn)的案例，不過大多數(shù)均未獲得成功�！�

資產(chǎn)增值128倍

資產(chǎn)置換標(biāo)的壕鑫互聯(lián)的資產(chǎn)增值和高估值更讓人驚奇。

資產(chǎn)置換方案顯示，壕鑫互聯(lián)成立于2014年12月13日，注冊資本1250萬元，法定代表人馮文杰。

上海眾華資產(chǎn)評估有限公司成本法評估壕鑫互聯(lián)，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，壕鑫互聯(lián)在評估基準(zhǔn)日的總資產(chǎn)評估值為2588萬元，負(fù)債評估值1630萬元，股東全部權(quán)益評估值為1386萬元，評估減值243萬元，減值率14.95%。其后，用收益法評估則直接評估得到18億元的高估值，增值率高達(dá)12870.34%。

而截至2016年4月底，壕鑫互聯(lián)總員工僅有54人，總資產(chǎn)僅為2703.74萬元，總負(fù)債為1315.95萬元，營業(yè)收入為95.37萬元，營業(yè)利潤虧損977.77萬元，凈利潤虧損750.88萬元。2015年壕鑫互聯(lián)營業(yè)收入54.24萬元，營業(yè)利潤虧損696.17萬元，凈利潤虧損563.42萬元。

盡管成立以來虧損不斷擴(kuò)大，壕鑫互聯(lián)還敢于做出遠(yuǎn)超業(yè)績的盈利承諾。根據(jù)業(yè)績承諾，壕鑫互聯(lián)2016年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于8600.71萬元、19193.42萬元、29200.64萬元。

雖然改變了重組方案，但其最后成功的幾率卻也微乎其微，同時還給出如此高的估值，到底意欲何為？

在8月16日，壹橋海參同時發(fā)布的另一樁公告則值得玩味。

這是一份來自于壹橋海參的巨額減持計劃公告，該公告稱控股股東、實(shí)控人劉德群及其一致行動人劉曉慶及趙長松自8月22日起未來六個月內(nèi)，通過大宗交易合計減持不超過1.437億股，占公司總股本的比例為15.1%。