8月10日下午，安泰集團在上交所交易大廳召開重組媒體說明會，就公司決定通過置換資產(chǎn)的方式向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型事宜作出詳細說明。

　　7月16日，安泰集團披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以除安泰能源 100%股權(quán)、安泰集團與安泰能源之間的往來款、安泰集團辦公大樓及附屬建筑涉及的房屋土地、4.7 億元負債外的全部資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，作價16.40 億元，與同元文化股東持有的同元文化 80%股權(quán)（作價 43.2 億元）中的等值部分進行置換。置出資產(chǎn)由同元文化原股東和公司實際控制人李安民共同成立的用于接收全部置出資產(chǎn)的公司接收。

　　說明會上，對于此次重組的目的，安泰控股總裁李猛表示，在行業(yè)大背景下，上市公司經(jīng)營業(yè)績難見改善的跡象，有必要通過實施重大資產(chǎn)重組引進優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的資產(chǎn)，改變公司盈利前景不佳的局面。而此次擬收購的同元文化致力于具有前景的“古鎮(zhèn)”型旅游地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)，并承諾在2016年7月-2019年12月實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計不低于16.85億元，即同元文化80%股權(quán)在對應(yīng)期間內(nèi)的凈利潤合計不低于13.48億元。如此一來，交易完成后安泰集團資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力將得到提升。

　　至于上述巨額利益承諾能否實現(xiàn)？同元文化董事長游輝顯得很有信心，同元文化立足大力發(fā)展旅游產(chǎn)業(yè)，并將文化產(chǎn)業(yè)的高附加值實現(xiàn)于旅游產(chǎn)業(yè)之中，打造“旅游+文化+地產(chǎn)”高盈利模式。公司目前以大型文化旅游綜合體項目“海壇古城”為中心，按照國家5A級景區(qū)標(biāo)準(zhǔn)進行規(guī)劃、設(shè)計、建造，是目前平潭實驗區(qū)建成時間最早、旅游設(shè)施最為完善且具備交通集散樞紐功能的旅游景區(qū)，未來將成為平潭核心旅游景點。同元文化自2015年開始，隨著項目一期完工交付，利潤正逐步體現(xiàn)：2015年公司實現(xiàn)收入33658萬元，實現(xiàn)凈利潤3495萬元；2016年1-6月份，公司實現(xiàn)收入23614萬元，實現(xiàn)凈利潤5000多萬元。

　　在回應(yīng)是否通過上市公司未收購標(biāo)的100%股權(quán)以及股東突擊入股等方式規(guī)避借殼的質(zhì)疑，游輝解釋，認同安泰控股對上市公司未來向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，自愿放棄重組后公司控制權(quán)，愿意作為上市公司的第二大股東，共享未來更大的市場帶來的收益。同時榮泰亞也做出承諾未來三年不增持上市公司股權(quán)，上市公司也不會通過發(fā)行股份方式收購?fù)�元文化剩�?0%的股權(quán)。

　　而安泰控股總裁李猛補充認為這是結(jié)合地方政府，債權(quán)人以及上市公司三方訴求后的結(jié)果：在企業(yè)陷入困境的情況下，公司得到了地方政府的大力支持和幫助，所以從地方政府角度上是不希望轉(zhuǎn)變公司控股權(quán)；這次交易涉及到金融債務(wù)的轉(zhuǎn)移，在此之前，金融機構(gòu)為了保證自身利益，也要求在控股權(quán)方面是不變更出讓；為了確保上市公司與榮泰亞共同承擔(dān)風(fēng)險和獲得豐厚收益。本次完成重組后，安泰集團將轉(zhuǎn)型為文化旅游行業(yè)，同元文化可以利用上市公司平臺全面整合山西的文化旅游資產(chǎn)，也符合山西省以及地方政府的轉(zhuǎn)型方向。

　　對于《證券日報》記者“為何置入資產(chǎn)市盈率計算方法采用動態(tài)市盈率，而可比上市公司市盈率的計算采用靜態(tài)市盈率的標(biāo)準(zhǔn)”的提問，獨立財務(wù)顧問國信證券業(yè)務(wù)總監(jiān)張旭東解釋，同元文化的“海壇古城”已經(jīng)進入了一個成熟的快速發(fā)展的階段，如果跟上市公司以靜態(tài)市盈率來比較，可能相互之間的對比不是很合適。因為從行業(yè)的整體和標(biāo)的運營情況的綜合評估，公司的業(yè)績承諾，未來的發(fā)展是相當(dāng)快的，而且承諾是具有合理性和可實現(xiàn)性的。另外，對比同行業(yè)的上市公司2016年到2018年預(yù)測的動態(tài)市盈率比較，同元文化的動態(tài)市盈率均低于同行業(yè)的水平。