手游公司成都天象二度闖關(guān)A股，交易所出手問詢。7月26日晚間，寧波富邦(600768.SH)發(fā)布公告稱，收到上交所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的問詢函。此前7月12日，寧波富邦公告擬以39億元的總對價，收購手游公司成都天象(天象互娛和天象互動)系列資產(chǎn)。(詳見“成都天象再謀A股上市 《花千骨》版權(quán)訴訟未決”)

　　上交所對該交易是否構(gòu)成重組上市(俗稱“借殼上市”)提出多項詢問。在問詢函中，上交所指出了標(biāo)的資產(chǎn)核心資產(chǎn)存在瑕疵，估值較高、業(yè)績補償承諾等方面的風(fēng)險，并要求核查標(biāo)的資產(chǎn)穿透后的股東情況。同時，上交所表示，由于部分媒體質(zhì)疑公司涉嫌規(guī)避借殼，要求寧波富邦召開媒體說明會。

　　6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見。新規(guī)將參考總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤和股本五項全部列入指標(biāo)。在控股權(quán)發(fā)生變更后，其中任何一項指標(biāo)超過100%將觸發(fā)借殼上市規(guī)定。

　　目前，寧波富邦重組方案已有兩項指標(biāo)(資產(chǎn)總額、 資產(chǎn)凈額)超過100%。因此，一旦監(jiān)管層認定交易后上市公司控制權(quán)存在變更，該方案將構(gòu)成借殼上市。

　　根據(jù)此前的預(yù)案，寧波富邦擬向何云鵬、陳琛、張普、蒙琨、周星佑等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買天象互娛100%股權(quán);向何云鵬、陳琛、張普、蒙琨、周星佑、杜偉等支付現(xiàn)金購買其合計持有的天象互動100%股權(quán)。上述人士在本次交易完成后將成為寧波富邦的股東。

　　在預(yù)案中，寧波富邦曾表示，該交易并不涉及上市公司實際控制人變更，因此不屬于借殼上市。

　　上交所則在問詢函中指出，何云鵬是成都天象的控股股東，張普、蒙琨、周星佑、 杜偉等四人也均是成都天象的核心團隊人員，并且存在共同投資行為，屬于《收購辦法》推定的一致行動人。此外，陳琛與何云鵬存在同一公司任職的情況。

　　上交所要求補充披露陳琛與何云鵬是否存在共同投資行為，是否構(gòu)成一致行動人。如不構(gòu)成，則提供相反證據(jù)。

　　按證監(jiān)會新規(guī)的要求，如若何云鵬、陳琛及張普等構(gòu)成一致行動人， 在剔除認購募集配套資金的影響下，其持股比例合計為19.94%;而寧波富邦實際控制人持股比例為13.64%，這將使得本次重組構(gòu)成借殼上市。

　　此外，主營業(yè)務(wù)變更也是新規(guī)對是否構(gòu)成借殼上市的監(jiān)管重點。上交所要求寧波富邦補充披露未來是否有置出原業(yè)務(wù)的計劃，結(jié)合交易前后公司主營業(yè)務(wù)收入、利潤等方面內(nèi)容，說明本次交易是否構(gòu)成上市公司控制權(quán)實質(zhì)變更。

　　寧波富邦原主營業(yè)務(wù)屬于有色金屬壓延加工行業(yè)。受宏觀經(jīng)濟增速放緩、行業(yè)產(chǎn)能過剩的影響，寧波富邦主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，因此擬通過本次資產(chǎn)重組引入新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　成都天象則是一家憑借《花千骨》而聲名大噪的手游團隊，該公司官方宣稱《花千骨》手游創(chuàng)造了首月流水近2億元的紀錄。但公司上市路走得頗為坎坷。

　　2015年2月，成都天象曾欲借助金亞科技重組闖關(guān)A股，但遭遇證監(jiān)會立案調(diào)查金亞科技及實際控制人周旭輝，重組方案被迫終止。隨后，成都天象CEO何云鵬對外表示將轉(zhuǎn)向新三板掛牌，后不了了之。直到今年7月，成都天象試圖借助寧波富邦登陸資本市場。

　　不過，近期監(jiān)管層對游戲、影視、VR等領(lǐng)域的定增重組態(tài)度已趨嚴。目前，影視行業(yè)唯有歡瑞世紀借殼星美聯(lián)合獲得證監(jiān)會有條件審核通過，游戲行業(yè)尚無成功的新增案例，寧波富邦此番并購成都天象系列資產(chǎn)，將具有示范意義。