編者按：6月17日，重組新規(guī)征求意見稿發(fā)布，一些上市公司在自我修訂以往的重組方案。今天本報再次聚焦重組新規(guī)下的上市公司，希望提供有益的價值參考。

6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿(以下簡稱重組新規(guī))，對重組的相關(guān)規(guī)定進行了調(diào)整，而僅僅兩周的時間，重組新規(guī)就開始發(fā)揮效力。據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，在這兩周左右的時間里，有20家公司宣布終止此前籌劃的重大資產(chǎn)重組事項。

“鑒于6月17日，中國證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組政策發(fā)布最新解釋，按照相關(guān)規(guī)定，此次重組面對的監(jiān)管要求發(fā)生變化，和交易對方多次溝通與協(xié)商后，雙方未能達成符合最新監(jiān)管要求的交易方案，因此終止此次重組”。永大集團在公告中明確表示。

此外，還有一些公司宣布終止重組的原因為重組標的價格的認定存在矛盾、重組標的業(yè)績無法保障等。

取消重組計劃

《證券日報》記者查閱了這20家宣布終止重組計劃的上市公司公告發(fā)現(xiàn)，對于終止重組的原因，多數(shù)公司未透露更多的細節(jié)，而是以“交易價格未能達成一致”、“資本市場、環(huán)境發(fā)生變化”等一筆帶過。

不過，亦有公司坦言，終止重組和6月17日的重組新規(guī)有關(guān)。

永大集團在公告中解釋，本次收購標的公司�？迫谕ㄖ饕獜氖碌谌�方支付與互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺業(yè)務(wù)，屬于互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)，目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性，未來隨著監(jiān)管政策的不斷完善，將深刻影響行業(yè)未來的發(fā)展方向和行業(yè)的競爭格局，雖然公司本次收購標的具有一定的行業(yè)影響力，但盡管如此鑒于行業(yè)監(jiān)管政策在短期內(nèi)難以明朗且“依據(jù)監(jiān)管部門關(guān)于重大資產(chǎn)重組政策的最新調(diào)整，公司確實無法按照相關(guān)規(guī)定在限定的期限內(nèi)召開董事會并發(fā)布召開股東大會的通知，經(jīng)公司董事會審慎研究，本次重組事項自然終止。

永大集團的現(xiàn)象并不是個案�！案鶕�(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：‘上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核。’其中，擬購買資產(chǎn)交易價格指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格，使公司本次重組面對的監(jiān)管要求發(fā)生變化。”

另有上市公司在公告中稱，這種變化使得公司此次募集配套資金金額將大幅減少，而結(jié)合其它規(guī)定，有可能使這次重組方案觸發(fā)強制要約，經(jīng)公司與交易對方多次溝通與協(xié)商，雙方也未能達成符合最新監(jiān)管要求的交易方案，最終決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

重組門檻提高

從證監(jiān)會7月1日的新聞發(fā)布會透露的內(nèi)容可知，對于上市公司的重組，監(jiān)管部門正在陸續(xù)出臺一些配套細則。分析人士認為，這也意味著，重組門檻提高的背景下，將有更多的企業(yè)叫停此前籌劃的重組事項。

具體來看，發(fā)布的內(nèi)容包括三個方面，分別是證券交易所強化一線監(jiān)管、證監(jiān)局加強現(xiàn)場檢查、嚴格監(jiān)管執(zhí)法。

“明確重組上市項目復(fù)牌前一律召開媒體說明會，上市公司現(xiàn)控股股東、實際控制人、董事會、董監(jiān)高、重組方、中介機構(gòu)等相關(guān)各方均應(yīng)參會回應(yīng)市場關(guān)注，充分接受市場監(jiān)督，證券交易所同步發(fā)布媒體說明會業(yè)務(wù)指引，嚴格對重組上市行為的信息披露問詢，‘刨根問底’，著力提升上市公司信息披露質(zhì)量，證券交易所信息披露監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的線索，作為證監(jiān)局現(xiàn)場檢查和證監(jiān)會行政許可的重要參考；重組上市項目草案披露后，一律安排現(xiàn)場檢查；對2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現(xiàn)場檢查，進行重組上市項目‘回頭看’，檢查發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的，嚴肅查處；方案中止或終止的，不得豁免信息披露法定責(zé)任，堅決遏制違法違規(guī)行為，中介機構(gòu)同步問責(zé)，抓典型個案，加強業(yè)績承諾監(jiān)管，持續(xù)督促重組方履約踐諾�！弊C監(jiān)會稱。

分析人士認為，從上述內(nèi)容來看，即使是已經(jīng)重組完成的項目，由于監(jiān)管部門加入了“回頭看”檢查，上市公司也不能“高枕無憂”。

“熱門”重組行業(yè)開始“冷”思考

監(jiān)管部門對重組項目考核趨嚴等因素的影響之下，此前一些“熱門”的重組項目里，參與的上市公司也開始認真“冷”思考。

例如，鹿港文化因籌劃發(fā)行股票收購浙江天意影視有限公司剩余49%的股權(quán)而停牌，但在7月4日晚間，公司發(fā)布公告稱，終止此次重組。

“自公司停牌以來，公司與交易對方積極推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，與交易對方進行了多次的溝通和磋商，并組織各中介機構(gòu)進行了較細致的盡職調(diào)查等相關(guān)工作。但由于截止到2016年6月30日，根據(jù)上半年經(jīng)營狀況判斷，標的公司完成擬承諾的2016年全年業(yè)績7000萬元(本次停牌收購天意影視49%股權(quán)時擬作出的業(yè)績承諾)存在較大不確定性，為維護上市公司利益和維護交易對手的權(quán)益，與交易對手經(jīng)過友好協(xié)商，決定終止本次收購。”鹿港文化稱。

鹿港文化主要從事各類針織毛紡紗線以及高檔精紡呢絨面料生產(chǎn)與銷售，2014年，公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購了世紀長龍100%的股份，開始涉足影視行業(yè)；2015年7月，公司以現(xiàn)金通過受讓股權(quán)及增資的方式取得了天意影視51%的股權(quán)。

對于天意影視股權(quán)后續(xù)的動向，鹿港文化稱，雙方同意，標的公司實現(xiàn)前次收購51%股權(quán)時約定的2016年業(yè)績承諾后，即凈利潤不低于5500萬元，雙方再繼續(xù)展開收購天意影視49%股權(quán)的談判事宜；如果標的公司無法實現(xiàn)2016年業(yè)績承諾，公司在2017年不再考慮收購49%股權(quán)。