萬科股權(quán)紛爭的劇情走向已經(jīng)堪稱中國版的《紙牌屋》，從當(dāng)初的“寶萬之爭”，走到了如今的“華萬之爭”。

　　近日，萬科獨(dú)立董事華生發(fā)布“萬言書”，連載發(fā)表《我為什么不支持大股東意見》，引起業(yè)內(nèi)外一片嘩然。華生對近期董事會的細(xì)節(jié)進(jìn)行披露，直指華潤想重新做回萬科第一大股東的意圖，也表達(dá)出作為獨(dú)立董事的進(jìn)退兩難。

　　然而“萬言書”的下篇還沒有發(fā)出，寶能昨天下午卻已提請罷免王石等董事以及華生等三名獨(dú)立董事。

　　根據(jù)公開信息，華生是中國經(jīng)濟(jì)學(xué)家中的首富，萬科是他唯一出任獨(dú)董的上市公司，且不拿一分錢報酬。

　　獨(dú)董們進(jìn)退兩難

　　6月18日凌晨，萬科發(fā)布了擬以發(fā)行股份方式收購深圳地鐵集團(tuán)旗下前海國際100%股權(quán)、作價456.13億元的重組預(yù)案公告。預(yù)案公告后，即遭到華潤“嗆聲”。據(jù)了解，在重組預(yù)案投票時，萬科董事會11名成員中，7位董事投了贊成票，華潤提名的3位董事投了反對票，獨(dú)立董事張利平則選擇了回避該議案的表決。

　　所有的聚焦點集中在了華潤和萬科給出的一道“算數(shù)題”上。根據(jù)萬科的公司章程，涉及增加注冊資本的事項應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事表決同意。張利平回避之后，投票結(jié)果究竟是十分之七還是十一分之七？關(guān)于獨(dú)立董事定位和作用，引起市場的震動和熱議。

　　作為美國黑石公司大中華區(qū)主席的張利平，其回避的理由是，該公司在2015年6月與萬科合作成立了萬科物流地產(chǎn)公司。不過，關(guān)于張利平回避的原因還有另一種解讀，萬科的獨(dú)立董事均由公司管理層和大股東華潤推薦，而張利平便是由華潤推薦，當(dāng)華潤明確反對萬科的重組預(yù)案時，張利平選擇回避可能也是無奈之舉。

　　另一位“沒拿一分錢”的獨(dú)立董事華生因此前在微博上發(fā)表相關(guān)言論，也卷入了“華萬之爭”。6月24日和25日，華生連續(xù)發(fā)布《我為什么不支持大股東意見》的上篇和中篇，表達(dá)了獨(dú)立董事進(jìn)退兩難的境地。他說，“獨(dú)立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對，站在大股東華潤一方，甚至連棄權(quán)都不行。因為任何一張棄權(quán)票都會使贊成票不夠數(shù)，從而實際上等于反對�！�

　　董事會的吊詭情節(jié)

　　萬科停牌已經(jīng)長達(dá)半年之久，究竟發(fā)生了什么？華潤這個中國好股東為何突然倒戈？華生稱，作為一個獨(dú)立董事，他幾乎什么也不清楚，“在寶能舉牌以后，董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的”。在討論重組預(yù)案的董事會上，華生要求萬科管理層和華潤派駐董事對此進(jìn)行說明和解釋。

　　華生對當(dāng)時董事會的內(nèi)容進(jìn)行了公布。萬科管理層的答復(fù)內(nèi)容是，寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸，當(dāng)寶能增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持，包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現(xiàn)在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。在最受關(guān)注的與深圳地鐵的重組方案，萬科方面的說法是，深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細(xì)節(jié)問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)與華潤多次溝通協(xié)調(diào)。

　　根據(jù)華生的表述，華潤方面在董事會上的答復(fù)是，華潤后來沒有在二級市場大量增持，是因為華潤作為央企不能在高價增持幫助別人高位套現(xiàn)。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉(zhuǎn)讓的可能，但因種種原因均未有結(jié)果，并直到現(xiàn)在還在與中證金等積極聯(lián)系。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。對于萬科在停牌時并沒有預(yù)先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤同意披露，在這些問題上，華潤認(rèn)為萬科有很多缺陷和瑕疵。此外，華潤方面還表示，寶能不反對華潤成為第一大股東，萬科如果一定要增發(fā)股權(quán)，華潤希望把其恢復(fù)為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。

　　華生也被提請罷免

　　“4名獨(dú)立董事，一名提出回避表決，一名在前面發(fā)言時說自己現(xiàn)場考察過預(yù)案涉及的土地項目，贊成預(yù)案。另一名委托我投票。對立雙方已各自闡述了自己的理由，而我既沒可能再去一一驗證各方的依據(jù)，又無法回避投票，手中的票還決定著已停牌半年的重組預(yù)案的命運(yùn)，到底怎么投？作為并無一股的獨(dú)立董事，我有權(quán)幫股東決定這么大利害關(guān)系的事情嗎？”華生表示出困惑。

　　不過，最終他投了贊成票。華生稱，投票支持預(yù)案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，投贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨(dú)立董事真正的功能職責(zé)和作用所在。

　　還沒來得及發(fā)出《我為什么不支持大股東意見》的下篇，華生也成了“異己”。昨天下午，寶能已經(jīng)提請罷免王石、郁亮等的董事職務(wù)，還包括罷免華生、張利平等的獨(dú)立董事職務(wù)。萬科表示將于近期召開董事會審議，會在十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　華生認(rèn)為，華潤其實也有改變公司管理層的想法。他稱，華潤此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤的一元化領(lǐng)導(dǎo)，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面，“由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，要實現(xiàn)目的就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu)，趕走長期實際控制的公司管理層�！爆F(xiàn)在看來，要被趕走的，不止是管理層，還包括獨(dú)董們自己。

　　■縱深

　　萬科會如期復(fù)牌嗎？

　　24日晚，萬科發(fā)布公告稱，以發(fā)行的方式向深圳地鐵購買其持有的前海國際100%股權(quán)的預(yù)案能否獲批及最終獲批時間均存在不確定性。不過，即使該預(yù)案重組失敗，萬科管理層似乎還有“備選”。公告中透露，2015年12月25日與另一名潛在交易方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，目前正在與之進(jìn)行談判。而關(guān)于22日深交所下發(fā)的重組問詢函，萬科表示公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)目前正在積極進(jìn)行逐項落實和回復(fù)，待公司向深交所提交說明回復(fù)，深交所審核通過后，將會申請復(fù)牌。

　　此前，萬科表示會在7月4日之前復(fù)牌，如今事件發(fā)展復(fù)雜離奇，即使如期復(fù)牌，停牌半年之久的萬科走勢會如何？多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為， 萬科在復(fù)牌前股票價格迅速上漲，從2015年11月30日至2015年12月21日期間漲幅超過70%。萬科停牌后，A股市場經(jīng)歷了較大幅度的下跌，上證指數(shù)、房地產(chǎn)行業(yè)指數(shù)跌幅達(dá)到20%左右，因此萬科在復(fù)牌后可能會大概率補(bǔ)跌。華生也認(rèn)為，寶能的收購題材沒了，華潤提出了否決重組預(yù)案，在沒有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下讓股票復(fù)牌，萬科股價勢必連續(xù)下跌。

　　萬科股權(quán)之爭會有幾種結(jié)局？經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)認(rèn)為，在華潤和寶能終于聯(lián)手之后，控制權(quán)爭奪的結(jié)局基本清楚，第一種可能是王石低頭認(rèn)錯，寶能華潤獲得萬科的控制權(quán)，改組董事會，給王石一個體面的安排；第二種可能是王石出局，華潤增持股份，深圳地鐵和萬科合作，寶能安全退出，包括郁亮在內(nèi)的管理層留任，萬科的管理團(tuán)隊實質(zhì)上保留；第三種可能是王石退出，華潤和寶能改組董事會，深圳地鐵退出，華潤提新的重組方案，控制權(quán)實質(zhì)上回歸華潤。