根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，上市公司并購重組審核委員會定于6月17日、20日召開兩次并購重組委工作會議，審核高升控股、金城造紙、天晟新材料3家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請。

隨著監(jiān)管部門對上市公司并購重組審核的趨嚴，部分因觸碰政策“紅線”的并購重組計劃暫時擱淺。據(jù)不完全統(tǒng)計，6月以來，A股總計有22家上市公司的重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)收購、定增事項告吹。從公開的信息來看，并購重組監(jiān)管政策的趨嚴正是主因。

分析認為，證監(jiān)會再度明確加強對“忽悠式”“跟風式”重組的監(jiān)管，根本上是為了引導上市公司規(guī)范運作，提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理。而鼓勵并購重組仍是大方向。

部分并購計劃擱淺或因觸碰監(jiān)管“紅線”

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，證監(jiān)會已審核119家上市公司并購重組申請，除極少數(shù)吸收合并及分立上市外，多數(shù)公司均為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。而在這些公司中，約有6%的公司未獲證監(jiān)會通過，主要癥結則在于標的公司盈利能力具有較大不確定性或信息披露不符合規(guī)定。

近期就有不少上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請被證監(jiān)會否決。以暴風集團為例，證監(jiān)會并購重組委在今年第41次審核會議上明確指出，暴風集團并購“標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定”，因此并購申請未獲得通過。

暴風集團原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買資產(chǎn)，其中10.5億元購買甘普科技100%股權，10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權，9.75億元購買立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。但公開資料顯示，甘普科技2014年處于虧損狀態(tài)，立動科技2015年剛成立，但3家標的公司卻均獲得很高的估值。3項標的資產(chǎn)評估值增值率高企，無疑對于提高上市公司質(zhì)量和增強持續(xù)盈利能力帶來挑戰(zhàn)。

而按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求。顯然，“暴風集團們”擱淺的并購重組事項是觸碰了這一“紅線”。

除了暴風集團之外，2016年以來已經(jīng)有多家公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)因“四十三條”而被證監(jiān)會否決。2016年5月，三聯(lián)商社原本擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買德景電子100%股權，但證監(jiān)會同樣給出了標的公司盈利能力具有較大不確定性的理由，未準許公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金等事項。

另外，還有一些并購重組被否決則是因為另一條“紅線”，即信息披露“不達標”�！渡鲜泄�司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條明確規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

據(jù)了解，此前九有股份曾擬向大股東盛鑫元通、永豐興業(yè)、廣興順業(yè)、寶潤通元、天合時代等，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的景山創(chuàng)新100%股權。但證監(jiān)會最終以“此次交易中盛鑫元通違反公開承諾，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定”，否決了這一并購申請。

今年以來逾九成并購重組申請獲通過

其實對于并購重組的市場化改革如何進行，監(jiān)管層思路已比較明晰。12日，證監(jiān)會副主席姜洋在2016陸家嘴論壇上公開指出，要推進并購重組市場化改革，強化市場的優(yōu)勝劣汰功能，加強對“忽悠式”重組、“跟風式”重組等的監(jiān)管。數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，在119家上市公司并購重組申請中，監(jiān)管審核無條件通過的約占四成，有條件通過的約為54%，另有6%的公司重組申請被否決。

據(jù)了解，在5月下旬舉行的證監(jiān)會保代培訓會議上，更是首次明確了并購重組監(jiān)管政策的五大方向，即：強化信息披露，弱化實質(zhì)審核；流程簡化、分道審批，審批效率提升；支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排；分類審核，借殼上市趨嚴；提高并購重組審核透明度。

尤其是對借殼重組監(jiān)管的趨嚴，值得關注。此次培訓會議上明確指出，借殼上市要與IPO等同審查。也就是說并購資產(chǎn)需要滿足企業(yè)首發(fā)上市的所有條件，其中包括“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元”等。

“在此之前，監(jiān)管層的說法是借殼上市與IPO審查標準趨同。由‘趨同’到‘等同’，反映了借殼上市審查標準將會進一步提高�！鄙耆f宏源證券分析師林瑾說，另一方面，“在此前‘趨同’的審查標準下，已有不少并購重組項目極盡資本運作之能事，巧妙規(guī)避構成借殼上市的規(guī)定。隨著借殼上市審查的趨嚴，預計這類規(guī)避借殼的資本運作情況會更加隱蔽且多見，而這也將考驗著監(jiān)管層的監(jiān)管智慧。”

市場人士表示，監(jiān)管層針對并購重組的監(jiān)管，根本上是為了引導上市公司規(guī)范運作，提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新。今后的并購重組審核有望沿著這些路徑前行。

而監(jiān)管層謀求提高并購重組審核透明度也已成為了業(yè)內(nèi)共識。林瑾分析，證監(jiān)會保代培訓會議強調(diào)實施分道制，即優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進一步縮減審核周期；盡管對于“優(yōu)質(zhì)”的標準尚待明確，但不排除在審核過程中對于所屬行業(yè)、信息披露質(zhì)量，乃至保薦機構的資質(zhì)等方面都會有相應的要求，以維護中小投資者權益，并減少人為因素對市場的干擾。

對此，有機構人士預計，未來分類審核、“優(yōu)質(zhì)并購”走審核綠色通道，鼓勵并購重組仍是大方向。而業(yè)內(nèi)專家也表示，隨著市場化改革的進一步推進，上市公司并購重組有望得到規(guī)范，而資本市場支持經(jīng)濟結構調(diào)整的作用也將進一步得到發(fā)揮。