繼忠旺集團(tuán)、永達(dá)汽車(chē)之后，港股分拆資產(chǎn)通過(guò)借殼方式回歸A股再添新例。昨日，港股威高股份擬將旗下主營(yíng)骨科醫(yī)療器械的威高骨科置入A股恒基達(dá)鑫，此次交易涉及金額達(dá)60.6億元，已構(gòu)成借殼，若方案成行，威高股份將因此入主恒基達(dá)鑫，陳學(xué)利將成為實(shí)際控制人。

威高骨科借殼恒基達(dá)鑫

自今年2月下旬起停牌的恒基達(dá)鑫，于6月15日披露其重組草案。恒基達(dá)鑫本次交易包括4個(gè)環(huán)節(jié)：資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、配套募資。

在資產(chǎn)置出方面，恒基達(dá)鑫計(jì)劃將上市公司的散裝液體石油化工品的碼頭裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)、駁運(yùn)中轉(zhuǎn)、管道運(yùn)輸及保稅倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)置出。 截至2015年年末，恒基達(dá)鑫置出資產(chǎn)的評(píng)估值約為12.29億元，扣除現(xiàn)金分紅后，置出資產(chǎn)作價(jià)約12.18億元。

而在另一面，威高骨科100%股權(quán)的評(píng)估值為60.6億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價(jià)格為60.6億元。

置換差額部分，恒基達(dá)鑫擬以10.09元/股向威高骨科股東——威高股份、Alltrade、威海永耀及威海弘陽(yáng)瑞發(fā)行股份支付。

對(duì)威高股份來(lái)說(shuō)，其還將以14.19億元左右的代價(jià)受讓恒基達(dá)鑫現(xiàn)任大股東——實(shí)友化工持有的上市公司7030 萬(wàn)股股份。

除上述三部分交易外，恒基達(dá)鑫還擬以10.09元/股的發(fā)行價(jià)向威高股份及自然人楊志軍等特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份配套募資12億元，用于威高骨科項(xiàng)目建設(shè)和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

全部交易完成后，恒基達(dá)鑫現(xiàn)任大股東實(shí)友化工持股比例將由43.34%降至5.38%，威高股份及其一致行動(dòng)人將持有恒基達(dá)鑫60.52%股份，威高股份將成為上市公司的控股股東，陳學(xué)利將成為實(shí)際控制人。

威高骨科成立于2005年，自成立之初即由威高股份控股。威高骨科的主營(yíng)業(yè)務(wù)為骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括脊柱類、創(chuàng)傷類和關(guān)節(jié)類骨科植入物以及手術(shù)器械工具。

交易方承諾，威高骨科2016 年、2017 年和2018 年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3.07億元、3.74億元和4.69億元左右。

分拆回A絡(luò)繹不絕

對(duì)陳學(xué)利等人來(lái)說(shuō)，他們間接控制威高集團(tuán)，而威高集團(tuán)持股威高股份47.76%股份，此前他們只坐擁這一家在港上市平臺(tái)，若此次借殼成行，陳氏等人旗下將平添一個(gè)A股平臺(tái)。

威高股份在港交所發(fā)布的公告稱，該交易可使得威高骨科擁有新平臺(tái)，可以直接進(jìn)入資本市場(chǎng)進(jìn)行融資，不再依賴威高股份。

與美國(guó)的中概股回歸潮相應(yīng)，2016年以來(lái)，已有多家港股上市公司拋出了分拆資產(chǎn)回歸A股的方案，體量較大的有中國(guó)忠旺及永達(dá)汽車(chē)。

6月6日，在港上市的中國(guó)忠旺公告，已就建議分拆忠旺集團(tuán)向港交所提呈分拆建議，并于6月6日取得有關(guān)進(jìn)行建議分拆的確認(rèn)。

中房股份今年3月公布的預(yù)案顯示，忠旺集團(tuán)計(jì)劃作價(jià)282億元借殼中房股份。中房股份首先將騰殼，賣(mài)出房地產(chǎn)資產(chǎn)，置換差額部分則采取發(fā)行股份方式支付，若交易完成，在港上市的中國(guó)忠旺的全資下屬企業(yè)——忠旺精制將持有中房股份75.42%股份，成為控股股東，劉忠田將成為中房股份的新晉實(shí)際控制人。

忠旺集團(tuán)給出的業(yè)績(jī)承諾十分可觀，相關(guān)方承諾忠旺集團(tuán)在2016年度、2017年度和2018年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于28億元、35億元和42 億元。

除此之外，港股上市公司永達(dá)汽車(chē)也是分拆資產(chǎn)回A。揚(yáng)子新材5月發(fā)布公告確認(rèn)，港股上市公司永達(dá)汽車(chē)已于5月26日收到港交所的書(shū)面通知，確認(rèn)其可繼續(xù)進(jìn)行分拆上海永達(dá)汽車(chē)集團(tuán)有限公司的事宜。這標(biāo)志港交所正式同意永達(dá)汽車(chē)分拆業(yè)務(wù)注入揚(yáng)子新材，永達(dá)汽車(chē)重組揚(yáng)子新材的進(jìn)程又邁出一步。