[據(jù)新版《證券投資基金管理公司管理辦法》第三十九條規(guī)定，基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。]

　　在公募基金陣營100余位成員中，諾安基金管理有限公司(下稱“諾安基金”)無疑是相對低調(diào)的一位，但這家公司并不簡單，低調(diào)之外掩藏了一段大有來頭的“身世”。

　　諾安基金股東結(jié)構(gòu)分別為中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司(下稱“外貿(mào)信托”)和深圳捷隆投資有限公司(下稱“深圳捷隆”)各占40%股份，大恒科技持有其余20%股份，大恒科技正是徐翔母親鄭素貞舉牌成為大股東的上市公司，諾安基金也成了一家“澤熙系概念”的公募基金。

　　順著諾安基金與澤熙系的這番糾葛，《第一財經(jīng)日報》記者多方調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，近年來諾安基金股東結(jié)構(gòu)還存在著違規(guī)的“嫌疑”，盡管股權(quán)多次變更，但始終脫不了干系。

　　據(jù)新版《證券投資基金管理公司管理辦法》第三十九條規(guī)定，基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

　　由于諾安基金股東深圳捷隆的母公司與大恒科技的控股子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，諾安基金的股權(quán)關(guān)系或已違反了《證券投資基金管理公司管理辦法》。

　　首家澤熙系公募

　　當(dāng)徐翔因涉嫌操縱股價被調(diào)查后，澤熙系概念股受到不同程度的沖擊，大恒科技即是一例。

　　受徐翔事件波及，大恒科技除了籌備多時的定增項目流產(chǎn)外，核心高管也一度“失聯(lián)”。1月14日大恒科技發(fā)布公告稱，董事長、總裁魯勇志“失聯(lián)”，董事會相關(guān)工作由副董事長趙憶波主持，日常經(jīng)營管理工作由副總裁駱群主持。

　　魯勇志與趙憶波均為澤熙系重要骨干。魯勇志曾擔(dān)任上海澤熙資產(chǎn)管理中心(普通合伙)研究總監(jiān)，趙憶波時任上海澤熙投資管理有限公司研究副總監(jiān)。此外，趙憶波還在大恒科技參股的諾安基金擔(dān)任董事，且這一任職至今未發(fā)生改變。

　　《第一財經(jīng)日報》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，諾安基金與澤熙系重要人物之間還存在著股權(quán)從屬關(guān)系。

　　大恒科技2015年度三季報顯示，徐翔之母鄭素貞期末持有1.2996億股大恒科技股份，占大恒科技總股本的比重為29.75%。鄭素貞除了徐翔母親的身份外，還是澤熙投資執(zhí)行董事、總經(jīng)理，在澤熙系的地位僅次于徐翔。

　　鑒于大恒科技在諾安基金持股比例為20%，鄭素貞間接持有諾安基金的股份達到5.95%。由此，諾安基金一躍成為中國第一家擁有澤熙系概念的公募基金。

　　鄭素貞持有的上述29.75%中的絕大部分股權(quán)始于2014年11月的一紙轉(zhuǎn)讓協(xié)議。大恒科技當(dāng)時公告稱，接到大股東中國新紀(jì)元有限公司(下稱“中國新紀(jì)元”)通知，中國新紀(jì)元與鄭素貞于2014年11月24日簽署協(xié)議，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將持有的1.2896億股(占公司總股本29.52%)股份轉(zhuǎn)讓給鄭素貞。

　　交易完成后，鄭素貞所持大恒科技股份股1.2896億股，占比29.52%，穩(wěn)坐控股股東、實際控制人的位置，中國新紀(jì)元持有大恒科技股份500萬股，占比1.14%。

　　中國新紀(jì)元與諾安基金淵源頗深。早在2003年12月諾安基金成立之初，中國新紀(jì)元與外貿(mào)信托各出資4000萬元人民幣，持股比例均為40%；另一參股方北京中關(guān)村(8.57， 0.53， 6.59%)科學(xué)城(11.67， 0.39， 3.46%)建設(shè)股份有限公司(下稱“科學(xué)城建設(shè)”)出資2000萬元人民幣，持股20%。

　　2007年，諾安基金經(jīng)歷了成立以來的一次股權(quán)變更。當(dāng)年6月9日，諾安基金發(fā)布公告稱，中國新紀(jì)元將其持有的諾安基金40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給捷隆投資。2012年2月24日，大恒科技公告稱，受讓科學(xué)城建設(shè)持有的20%諾安基金股份，成為第三大股東。

　　股權(quán)或違規(guī)

　　依據(jù)諾安基金當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，外貿(mào)信托、深圳捷隆和大恒科技分別持股40%、40%、20%。

　　外貿(mào)信托與深圳捷隆持股比重相等、相互制衡，真正能左右諾安基金決策的關(guān)鍵因子落在了大恒科技上�！兜谝回斀�(jīng)日報》記者了解到，大恒科技與深圳捷隆兩大股東之間存在著較為密切的關(guān)系。

　　大恒科技2014年度報告披露，大恒科技此前在北京投資成立了一家名為中國大恒(集團)有限公司(下稱“大恒集團”)的公司，直接持股比例72.7%，業(yè)務(wù)性質(zhì)為電子信息技術(shù)。

　　值得玩味的是，這家大恒科技的控股子公司和深圳捷隆的母公之間同樣關(guān)系密切。

　　廣東工商局網(wǎng)站資料顯示，深圳捷隆由上海摩士達投資有限公司(下稱“上海摩士達”)出資3億元人民幣注冊成立，成立時間為2003年3月18日。

　　據(jù)中國企業(yè)信息系統(tǒng)資料，上海摩士達由單一股東北京浦江京達投資控股有限公司(下稱“北京浦江”)投資3000萬，2007年5月19日成立，主要經(jīng)營鐘表、眼鏡等業(yè)務(wù)。上海摩士達工商資料登記信息還顯示，該公司實際從業(yè)人員僅有5人，董事成員分別為華國平、李清章、董國璋、秦維舟，且這4人中的秦維舟、李清章與諾安基金關(guān)系密切，秦維舟擔(dān)任著諾安基金董事長職務(wù)，李清章在諾安基金擔(dān)任董事。

　　正是上海摩士達的存在讓諾安基金兩大股東——大恒科技與深圳捷隆之間存在著天然的關(guān)系。

　　上海摩士達2007年成立，又如何能在2003年投資成立深圳捷隆呢，兩份工商資料之間似乎存在著明顯出入。

　　不過，上海摩士達工商資料信息也有附注：2014年2月28日之后工商只公示股東姓名，其他出資信息由企業(yè)自行公示。由此可見，在2003年上海摩士達的相關(guān)實體或者前身可能已經(jīng)存在，只是未在工商資料中充分體現(xiàn)。此外，在工商資料中沒有公布的還有一段被重組的歷史。

　　上海鐘表業(yè)協(xié)會信息顯示，其會員上海摩士達系大恒集團和科學(xué)城建設(shè)重組的集團公司。以此可見，大恒科技子公司大恒集團重組了深圳捷隆的母公司上海摩士達，即大恒科技子公司大恒集團與深圳捷隆母公司上海摩士達之間存在重組與被重組的關(guān)系。

　　股東們行為如此，關(guān)系可見一斑。上海一家合資基金法務(wù)部人士對《第一財經(jīng)日報》稱，公募基金股東之間若發(fā)生從屬或者關(guān)聯(lián)關(guān)系則是一種違規(guī)行為。

　　在2004年發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》第十條規(guī)定：“基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權(quán)益；不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”。若依據(jù)此項規(guī)定，諾安基金兩大股東恒大科技與深圳捷隆之間或因有著“其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”而存在違規(guī)可能。

　　隨著公募基金改革進程推進，證監(jiān)會于2012年發(fā)布了新版《管理辦法》對股東關(guān)系限制進行了松綁，但即便如此，新版《管理辦法》仍對股東股權(quán)關(guān)系附以硬性要求。

　　據(jù)新版《管理辦法》第三十九條規(guī)定，基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

　　若大恒科技與深圳捷隆之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系成立，那合計60%的關(guān)聯(lián)持股則明顯是逾越了監(jiān)管紅線，兩大股東之間存在著違規(guī)的持股行為。

　　截至2016年1月13日，諾安基金共管理45只開放式基金。Wind資訊統(tǒng)計顯示，截至2015年年底，諾安基金基金資產(chǎn)管理規(guī)模979.86億元，較2014年底管理規(guī)模增長了50%，在105只基金公司中位居第24名。