《證券日報》記者1月20日了解到，證監(jiān)會日前發(fā)布《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》和《關于并購重組業(yè)績補償相關問題與解答》，就相關問題進行了解答。

　　在上市公司重大資產重組方案中，基于相關資產實際盈利數(shù)超過利潤預測數(shù)而設置對標的資產交易對方、管理層或核心技術人員的獎勵對價、超額業(yè)績獎勵等業(yè)績獎勵安排時，該注意哪些事項？對此，證監(jiān)會表示：上述業(yè)績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數(shù)大于預測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業(yè)績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。

　　證監(jiān)會同時表示：上市公司應在重組報告書中充分披露設置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關會計處理及對上市公司可能造成的影響。

　　《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規(guī)定，“采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，……交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。那么，對于交易對方為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人，但并不控制交易標的，或者交易定價以資產基礎法估值結果作為依據(jù)的，應當如何適用？

　　對此，證監(jiān)會表示，無論標的資產是否為其所有或控制，也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人均應以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。

　　證監(jiān)會同時表示，在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下，如果資產基礎法中對于一項或幾項資產采用了基于未來收益預期的方法，上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人也應就此部分進行業(yè)績補償。