安邦集團(tuán)12月23日深夜馳援萬科管理層，但對(duì)于王石而言，在股東大會(huì)，還難言勝券在握。

12月24日下午，港交所披露，“寶能系”旗下鉅盛華，于18日買入萬科A股份8196萬股，均價(jià)每股23.304元人民幣。寶能系持有的萬科總股本比例升至24.26%，安邦集團(tuán)在當(dāng)日也大舉買入2287萬股。

目前安邦與華潤(rùn)、萬科管理層成為一致行動(dòng)人，三者總共持有萬科股份26.43%。其中第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)持股15.29%，萬科管理層持股4.14%，安邦持股7%。

在如此激烈的搶籌背后，作為持倉萬科A的機(jī)構(gòu)投資者，諸多公募基金如何選邊站隊(duì)，也可能成為萬科與寶能股權(quán)爭(zhēng)奪中的重要影響因素。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2015年三季度末，共55家基金公司的145只公募基金，重倉持有萬科A，占A 股5.02%的股份，占總股本的4.4%。

王石曾發(fā)聲：中小股東才是萬科的大股東，意在通過輿論爭(zhēng)奪分散的小股東。

“雖然總體公募持股量小，而且占比分散，但相比極為分散的散戶，爭(zhēng)取公募基金支持則相對(duì)省時(shí)省力。”一位大型投行從業(yè)人士向《棱鏡》表示，如果萬科能夠爭(zhēng)取到這4.4%的投票權(quán)，在股東大會(huì)上，也能擁有分量不小的談判籌碼。

重大資產(chǎn)重組，需參與表決的股東，所持股份2/3以上同意，方可通過。如果萬科將寶能系排除在定增對(duì)象之外，則寶能系必然會(huì)投反對(duì)票，基于此，萬科管理層則必須在剩余的75.74%股份中，爭(zhēng)取到三分之二即66.6%以上的贊成票。

“除去機(jī)構(gòu)投資者，A股的大部分中小股東是不會(huì)參與上市公司表決的�！鄙鲜鐾缎腥耸繉�(duì)《棱鏡》表示，這也是為什么王石屢屢發(fā)聲，營造輿論聲勢(shì)，意在爭(zhēng)取中小股東的關(guān)注。

實(shí)際上，只要參與投票的股東，所持股權(quán)占比低于48.52%（24.26%*2），那么寶能系便擁有一票否決權(quán)。他表示，根據(jù)A股上市公司的歷史情況，參與投票的股權(quán)占比一般都在30%以下。

“因此，動(dòng)員盡可能多的中小股東，關(guān)注和參與投票，將有助于萬科在股東大會(huì)上抗衡寶能系�！彼�說道。

但實(shí)際情況并不容樂觀。

一位持倉萬科市值占據(jù)基金凈值排名前五的公募高管，向《棱鏡》表示，在萬科股東大會(huì)上如何投票，要從基金持有人利益出發(fā)。

公募基金在參與上市公司股東大會(huì)的投票時(shí)，“一般來說，研究部門會(huì)先給出一個(gè)同意或反對(duì)的參考意見，”他介紹說，純粹從機(jī)構(gòu)投資人角度而言，如果某項(xiàng)股東大會(huì)的決議在摧毀公司價(jià)值，基金肯定會(huì)反對(duì)。

他表示，萬科如因重大資產(chǎn)重組停牌，必然會(huì)通過定增發(fā)行股份，募集配套資金�！叭缃袢f科股價(jià)在高位，定增價(jià)格必定折價(jià)較多，這會(huì)損害基金持有人的利益。”他分析，加之定增都有一年到三年不等的鎖定期，這等于是把公募基金排除在外。“因?yàn)楣�募產(chǎn)品都需要應(yīng)對(duì)每日的贖回，如果參與定增，股票便失去流動(dòng)性了�！彼�如是說道。

他認(rèn)為，上市公司定增首先會(huì)稀釋小股東的股權(quán)比例；其次折價(jià)發(fā)行會(huì)損害基金持有人的利益。

如果萬科召開股東大會(huì)表決定增事項(xiàng)，他判斷，除非是定增收購非常優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，對(duì)于股價(jià)有直接推動(dòng)作用，否則大部分基金經(jīng)理都會(huì)投反對(duì)票。

與此次持相同觀點(diǎn)的，還有華南某基金的一位基金經(jīng)理�！叭f科的定增方案，如果僅僅是體量大，沒有資產(chǎn)亮點(diǎn)，會(huì)投反對(duì)票。”

上述投行人士分析，由于停牌突然，萬科要找到符合重大資產(chǎn)重組條件的標(biāo)的，也非一朝一夕之功。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，萬科所購買資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入，必須有一個(gè)超過萬科2014年年末相對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的50%。

按照萬科2014年年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其收購標(biāo)的總資產(chǎn)超過2500億元，或者凈資產(chǎn)超過440億元，或者營業(yè)收入超過730億元。

如果定增方案在2015年年報(bào)披露后公布，則財(cái)務(wù)口徑調(diào)整為2015年年末。

在上述投行人士看來，體量如此大的收購標(biāo)的，如果是同業(yè)，絕大部分已經(jīng)上市，如果非同業(yè)，并購重組的協(xié)同效應(yīng)必然不高，也會(huì)被眾多股東否決。

“目前來看，萬科更像倉促停牌應(yīng)對(duì)寶能的搶籌�！彼�分析道，尋找優(yōu)質(zhì)的收購標(biāo)的，是擺在萬科面前的一大難題。

目前，放棄資產(chǎn)重組計(jì)劃，也是萬科的選擇之一。即便如此，一位重倉持有萬科A的基金經(jīng)理表示，如果改選董事會(huì)，他也會(huì)投寶能系一票。“近年來，萬科的轉(zhuǎn)型低于市場(chǎng)預(yù)期，寶能系或許可以通過更多的資本運(yùn)作，來推動(dòng)萬科轉(zhuǎn)型�！�