新的一年，有多少承諾可以重來(lái)?有多少公司值得等待?當(dāng)市場(chǎng)已經(jīng)滄海桑田，投資者是否還有勇氣去追?

　　據(jù)記者初步統(tǒng)計(jì)，2018年12月以來(lái)，滬深兩市共有26家上市公司披露承諾變更、延期、豁免或終止的公告。其中涉及的承諾事項(xiàng)包括業(yè)績(jī)承諾、注資承諾、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾、增持承諾等。

　　昔日信誓旦旦的承諾，如今或說(shuō)變就變，或一拖再拖，或豁免、終止，盡管背后有大股東、標(biāo)的公司及交易對(duì)方的各種苦楚緣由，但讓投資者年復(fù)一年癡癡地期盼，卻有點(diǎn)說(shuō)不過(guò)去。

　　說(shuō)變就變的承諾

　　雪萊特：從60個(gè)月變?yōu)?個(gè)月?

　　近日，雪萊特控股股東似乎玩了一個(gè)承諾的數(shù)字游戲。公司控股股東柴國(guó)生發(fā)來(lái)《關(guān)于提請(qǐng)變更承諾事項(xiàng)的函》，柴國(guó)生于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)交易實(shí)施過(guò)程中做出了關(guān)于維持控制權(quán)的承諾，柴國(guó)生提請(qǐng)變更上述維持控制權(quán)承諾。

　　先來(lái)看原承諾內(nèi)容：

　　劃重點(diǎn)!時(shí)間期限是：60個(gè)月!

　　對(duì)比變更后的承諾內(nèi)容：

　　沒錯(cuò)!時(shí)間期限已變更為：6個(gè)月!

　　需要注意的是，作出原承諾的時(shí)間是2017年10月。據(jù)查，公司已于2018年3月完成發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶。

　　而如此變更承諾后，柴國(guó)生關(guān)于維持控制權(quán)的承諾期限則只需履行至2018年9月。也就是說(shuō)，柴國(guó)生9月份之后已不再需要履行上述承諾，然而其卻在2018年12月份才提請(qǐng)變更承諾，看上去似乎已沒有實(shí)際意義。

　　對(duì)于變更承諾的原因，公司給出的解釋是：鑒于當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境、公司情況及個(gè)人債務(wù)情況，與柴國(guó)生2017年10月主動(dòng)出具額外承諾的背景發(fā)生了根本性變化，繼續(xù)履行維持控制權(quán)承諾將不利于維護(hù)上市公司和中小股東利益。

　　不過(guò)，獨(dú)立董事的意見中似乎透露了變更承諾背后的隱情：系為引入戰(zhàn)略投資者。

　　不能忽略的是，柴國(guó)生所持雪萊特的股票質(zhì)押情況已相當(dāng)嚴(yán)重，甚至被違約處置。

　　2018年12月29日，雪萊特控股股東柴國(guó)生及其一致行動(dòng)人王毅、柴華合計(jì)持有公司股份2.54億股，占公司總股本的32.65%。柴國(guó)生及其一致行動(dòng)人所持有公司股份累計(jì)被質(zhì)押2.39億股，占三人合計(jì)持有公司股份總數(shù)的94.17%，占公司總股本的30.75%。目前柴國(guó)生及其一致行動(dòng)人王毅因違約被處置的公司股份合計(jì)777.28萬(wàn)股，占公司總股本的0.9992%。

　　安泰科技：大股東再次變更注資承諾

　　先來(lái)看一下曾經(jīng)的承諾：

　　2015年7月9日，為支持公司功能材料及制品業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，提高公司稀土原材料的自給率，完善上游產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司控股股東中國(guó)鋼研承諾爭(zhēng)取在2016年12月底之前完成重組并將其擁有的“山東鋼研中鋁稀土集團(tuán)”(現(xiàn)為山東稀土)的控股權(quán)通過(guò)合法程序、適當(dāng)方式，以及公平合理的市場(chǎng)價(jià)格注入上市公司。

　　第一次調(diào)整：

　　2016年12月14日，因深部采礦權(quán)證尚未辦理完畢、稀土分離冶煉工藝尚未貫通、尚未完成同山東稀土其他相關(guān)股東的溝通及有權(quán)機(jī)構(gòu)審批程序等原因，中國(guó)鋼研將承諾內(nèi)容調(diào)整為在2017年12月31日前完成山東稀土控股權(quán)注入的決策程序。

　　2017年11月21日，公司接控股股東中國(guó)鋼研的通知，正在籌劃將其擁有的“山東鋼研中鋁稀土科技有限公司”的控股權(quán)注入公司，此后公司停牌籌劃重大事項(xiàng)。同年12月5日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《公司關(guān)于部分資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的議案》。

　　然而，截至2017年12月31日，山東稀土控股權(quán)注入的決策程序尚未履行完畢。

　　2018年9月，深交所對(duì)注資進(jìn)展予以關(guān)注。要求公司控股股東說(shuō)明資產(chǎn)注入事項(xiàng)的進(jìn)展情況、面臨的障礙和后續(xù)實(shí)施安排等。

　　在此背景下，安泰科技透露了目前影響注資的主要因素：

　　2018年12月10日，安泰科技收到公司控股股東再次變更注資承諾的函，即調(diào)整為“承諾在2019年10月31日前完成山東稀土控股權(quán)注入的決策程序”。

　　安泰科技進(jìn)一步確定了后續(xù)工作安排：

　　同時(shí)，公司對(duì)承諾履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策進(jìn)行提示：

　　廈門鎢業(yè)：模糊大股東注資承諾時(shí)間

　　為避免和上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司控股股東福建省稀有稀土(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱“福建稀土集團(tuán)”)于2014年3月20日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的函》：

　　然而進(jìn)入2019年，隨著承諾期限即將到期，這則承諾也發(fā)生了變化。廈門鎢業(yè)公告稱，鑒于福建稀土集團(tuán)控制的主要鎢礦仍處于勘探權(quán)變更或申請(qǐng)辦理采礦權(quán)階段，尚未進(jìn)入開發(fā)建設(shè)階段，其中江西巨通實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“江西巨通”)股權(quán)處于訴訟過(guò)程中，相關(guān)礦山資產(chǎn)尚無(wú)法出售、資產(chǎn)注入或托管給公司，福建稀土集團(tuán)提請(qǐng)廈門鎢業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)修改部分承諾，取消資產(chǎn)托管承諾。

　　修訂后的部分承諾內(nèi)容：

　　對(duì)比修訂前后的承諾內(nèi)容，一個(gè)明顯的變化是，模糊掉了承諾履行的時(shí)間的限制。

　　不過(guò)，廈門鎢業(yè)表示，福建稀土集團(tuán)本次修訂部分承諾，在通過(guò)股東大會(huì)審議后，將繼續(xù)加快福建稀土集團(tuán)控制的鎢礦山的開發(fā)進(jìn)度及注入上市公司進(jìn)程。

　　延期的承諾

　　商贏環(huán)球：審計(jì)工作量大延期披露業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況

　　商贏環(huán)球的承諾延期與其控股子公司環(huán)球星光國(guó)際控股有限公司(簡(jiǎn)稱“環(huán)球星光”)有關(guān)。

　　商贏環(huán)球于2016年9月以非公開發(fā)行股票的方式成功收購(gòu)環(huán)球星光國(guó)際控股有限公司95%股權(quán)(2017年8月增資擴(kuò)股后，公司對(duì)環(huán)球星光的持股比例由95%變更為95.45%)，將主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為國(guó)際化的紡織服裝、服飾業(yè)。

　　彼時(shí)，公司與交易對(duì)方就環(huán)球星光三年業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行約定，若環(huán)球星光的實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾的凈利潤(rùn),則羅永斌與Oneworld Star Holdings Limited(下稱:“羅永斌方”)、楊軍應(yīng)根據(jù)約定向公司做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　根據(jù)協(xié)議約定，2017年10月2日至2018年10月1日是羅永斌方、楊軍共同向公司做出的關(guān)于環(huán)球星光第二個(gè)業(yè)績(jī)承諾期間。同時(shí)，經(jīng)交易雙方共同認(rèn)可具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在每個(gè)承諾年度結(jié)束后的90日內(nèi)對(duì)環(huán)球星光實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，因此公司已聘請(qǐng)符合資質(zhì)的中興財(cái)光華所對(duì)環(huán)球星光承諾期第二年業(yè)績(jī)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　不過(guò)，進(jìn)入2018年12月，商贏環(huán)球并沒有發(fā)布對(duì)環(huán)球星光的審計(jì)報(bào)告，取而代之的是，延期披露業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的公告。

　　商贏環(huán)球給出的原因是，審計(jì)工作量大，將延期至2019年3月底出具審計(jì)報(bào)告。

　　事實(shí)上，延期披露業(yè)績(jī)事小，市場(chǎng)更關(guān)注的則是，環(huán)球星光過(guò)去一年是否足額完成業(yè)績(jī)承諾。畢竟，環(huán)球星光業(yè)績(jī)承諾期第一年(即2016年10月2日至2017年10月1日)業(yè)績(jī)就沒有達(dá)到預(yù)期。當(dāng)年公司扣非后凈利潤(rùn)為1.39億元，業(yè)績(jī)承諾完成率約為33.61%，與業(yè)績(jī)承諾數(shù)6220萬(wàn)美元(以2017年9月30日匯率折算，約4.13億元人民幣)，還有2.74億元的差額。

　　如今進(jìn)入業(yè)績(jī)承諾期第二年，從商贏環(huán)球最新公告來(lái)看，結(jié)果似乎亦不理想。

　　更令人擔(dān)憂的是，商贏環(huán)球三季報(bào)顯示，公司2018年前三季度凈利潤(rùn)虧損4498.02萬(wàn)元。公司預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末公司的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損。

　　興業(yè)礦業(yè)：安全事故打亂業(yè)績(jī)承諾節(jié)奏

　　“計(jì)劃趕不上變化”，興業(yè)礦業(yè)子公司唐河時(shí)代的業(yè)績(jī)承諾就應(yīng)證了這一點(diǎn)。

　　2014年10月，公司以1.2億元收購(gòu)控股股東興業(yè)集團(tuán)持有的唐河時(shí)代礦業(yè)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“唐河時(shí)代”)的100%股權(quán)。因當(dāng)時(shí)唐河時(shí)代尚未投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，經(jīng)審計(jì)處于虧損狀態(tài)，根據(jù)技改和投產(chǎn)進(jìn)度安排，預(yù)計(jì)唐河時(shí)代將于2017年四季度投產(chǎn)，交易雙方簽訂了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

　　然而，2016年7月，一起安全事故以及行政處罰卻令唐河時(shí)代一直處于停工整頓狀態(tài)，至今尚未恢復(fù)生產(chǎn)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)2017年、2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　在此背景下，興業(yè)集團(tuán)不得不對(duì)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方式進(jìn)行調(diào)整：

　　在調(diào)整業(yè)績(jī)承諾方案的同時(shí)，興業(yè)集團(tuán)也沒有忘記對(duì)唐河時(shí)代2017年業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行補(bǔ)償。據(jù)公告，此次補(bǔ)償金額為7924.68萬(wàn)元，根據(jù)雙方協(xié)商，興業(yè)集團(tuán)需在2019年6月30日前以現(xiàn)金方式向興業(yè)礦業(yè)履行補(bǔ)償義務(wù)。

　　興業(yè)礦業(yè)進(jìn)一步表示，根據(jù)興業(yè)集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)礦山資源西烏珠穆沁旗布敦銀根礦業(yè)有限公司采礦許可證辦理進(jìn)程，預(yù)計(jì)2019年一季度左右可取得采礦證,屆時(shí)可通過(guò)采礦證質(zhì)押融資，因此，興業(yè)集團(tuán)具備支付以上補(bǔ)償款的能力。

　　興業(yè)礦業(yè)還對(duì)本次業(yè)績(jī)承諾調(diào)整的合理性予以說(shuō)明：

　　戛然而止的承諾

　　除了變更、延期承諾之外，還有不少上市公司及股東則選擇直接終止承諾，或者豁免承諾。

　　豫金剛石：實(shí)際控制人終止履行增持承諾

　　2018年6月，豫金剛石實(shí)際控制人郭留希承諾，2018年6月21日起6個(gè)月內(nèi)增持公司股份累計(jì)不低于5000萬(wàn)元，且不超過(guò)1億元。

　　然而，12月19日公司卻發(fā)布公告，實(shí)際控制人終止履行增持公司股份承諾。終止原因歸于市場(chǎng)環(huán)境變化，以及其一致行動(dòng)人正在進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)此，豫金剛石公告稱，郭留希對(duì)在承諾期間內(nèi)未能完成增持公司股票計(jì)劃向廣大投資者深表歉意，并表示長(zhǎng)期看好公司及產(chǎn)業(yè)發(fā)展，繼續(xù)堅(jiān)持支持公司做大做強(qiáng)。

　　晨鑫科技：豁免承諾致控制權(quán)變更

　　同樣涉及控制權(quán)穩(wěn)定性，與雪萊特不同的是，晨鑫科技控股股東及其一致行動(dòng)人走的是豁免履行承諾之路，不過(guò)這一豁免，也使得公司控制權(quán)發(fā)生了變更。

　　2017年11月7日，公司控股股東、實(shí)際控制人劉德群出具了《關(guān)于保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾函》。部分承諾內(nèi)容如下：

　　劉德群的一致行動(dòng)人劉曉慶、趙長(zhǎng)松同時(shí)出具了《關(guān)于保證上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的承諾函》。

　　然而，現(xiàn)因劉德群和劉曉慶為償還債務(wù)，擬處置各自持有的上市公司股票，劉德群直接或控制的主體持有上市公司股票比例將低于15%，兩一致行動(dòng)人劉曉慶和趙長(zhǎng)松合計(jì)持有的上市公司股票比例也無(wú)法維持不低于5%，將導(dǎo)致其無(wú)法履行維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾。

　　此外，考慮到劉德群及劉曉慶仍被采取強(qiáng)制措施，繼續(xù)履行上述承諾也將不利于維護(hù)上市公司利益。為此，劉德群、劉曉慶和趙長(zhǎng)松向公司董事會(huì)提出《關(guān)于豁免履行承諾的申請(qǐng)》。

　　而事實(shí)上，本次豁免承諾也進(jìn)一步為上海鉅成及其實(shí)際控制人薛成標(biāo)入主晨鑫科技鋪平道路。

　　據(jù)公開資料顯示，早在2018年8月底，上海鉅成供應(yīng)鏈管理(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱“上海鉅成”)在與劉德群的債務(wù)處理中獲得劉德群持有的公司股票，上海鉅成將成為晨鑫科技的控股股東，薛成標(biāo)將成為公司實(shí)際控制人，可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。此后，各方一直在積極磋商，推進(jìn)相關(guān)工作。

　　若此次申請(qǐng)豁免承諾得到股東大會(huì)批準(zhǔn)，上海鉅成在受讓劉德群及其一致行動(dòng)人的股份后，晨鑫科技的控制權(quán)將發(fā)生變更。薛成標(biāo)也將正式成為晨鑫科技的新主人。

　　整體來(lái)看，自2014年初證監(jiān)會(huì)發(fā)布“4號(hào)指引”重拳出擊“白條承諾”之后，上市公司相關(guān)方承諾履行情況已呈規(guī)范化。有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，監(jiān)管層的督促的確有加快上市公司資產(chǎn)注入的預(yù)期，少數(shù)基本面良好的上市公司可能會(huì)借此受益。但對(duì)市場(chǎng)的期望值不應(yīng)過(guò)高，畢竟承諾超時(shí)未履行可能存在現(xiàn)實(shí)的困境。