從誕生起就自帶光環(huán)的民生銀行一向不缺故事。如今隨著董監(jiān)事會(huì)換屆大幕拉開(kāi)，未來(lái)數(shù)年“誰(shuí)主民生”的話題再度被市場(chǎng)聚焦。

　　“民生銀行股東的持股比例比較膠著，單純從技術(shù)層面看，投票結(jié)果的變數(shù)可能會(huì)較大，包括基金在內(nèi)的小股東的態(tài)度甚至可能會(huì)對(duì)表決結(jié)果產(chǎn)生決定性影響”，資深并購(gòu)律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱(chēng)，“但是，也正因?yàn)槌止煞稚ⅲ�多�?shù)大股東很可能主動(dòng)妥協(xié)，形成互相支持的默契�！�

　　不過(guò)，本報(bào)記者注意到，與民生銀行上一次董事會(huì)換屆（2012年）發(fā)布的公告相比，本次公告的“換屆原則”增加了“充分溝通協(xié)商原則”，這也似乎向外界暗示了股東們正在努力達(dá)成默契。

　　提名“非獨(dú)董”

　　合并持股不低于3%

　　12月16日，民生銀行發(fā)布《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉并征集董事候選人的公告》，一方面披露第六屆董事會(huì)任期屆滿，另一方面公布了第七屆董事會(huì)的人數(shù)規(guī)模和組成結(jié)構(gòu)、董事候選人的提名程序、董事候選人的提名時(shí)間和提案內(nèi)容等事項(xiàng)。

　　本報(bào)記者研讀董事候選人的提名程序發(fā)現(xiàn)，股東若想提名股東董事（即非執(zhí)行董事）候選人，前提是“單獨(dú)或合并持有民生銀行3%以上股份”。同時(shí)，第六屆董事會(huì)可以提出股東董事候選人。

　　如果是提名執(zhí)行董事候選人，“單獨(dú)或合并持有3%以上股份的股東、第六屆董事會(huì)以及董事會(huì)提名委員會(huì)在認(rèn)真考察和考核高級(jí)管理人員的基礎(chǔ)上”，可以提出執(zhí)行董事候選人。

　　民生銀行第六屆董事會(huì)共有18位董事，其中3位執(zhí)行董事分別是民生銀行董事長(zhǎng)洪崎、民生銀行副董事長(zhǎng)梁玉堂以及民生銀行行長(zhǎng)鄭萬(wàn)春；9位非執(zhí)行董事，分別是東方集團(tuán)董事長(zhǎng)張宏偉、泛�？毓啥�事長(zhǎng)盧志強(qiáng)、新希望集團(tuán)董事長(zhǎng)劉永好、曾任中國(guó)船東互保協(xié)會(huì)總經(jīng)理的王玉貴、新希望集團(tuán)副董事長(zhǎng)王航、國(guó)壽投資控股總裁王軍輝、福信集團(tuán)總裁吳迪、復(fù)星國(guó)際董事長(zhǎng)郭廣昌和安邦保險(xiǎn)副總裁、安邦人壽董事長(zhǎng)姚大峰，以及6名獨(dú)立董事。

　　獨(dú)立董事候選人的提名門(mén)檻相對(duì)較低，“單獨(dú)或合并持有1%股份以上的股東、第六屆董事會(huì)、第六屆監(jiān)事會(huì)可以提出”，此外，“已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事”。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)“類(lèi)萬(wàn)科”

　　史玉柱或回歸

　　去年年末以來(lái)，在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域一向被視為標(biāo)桿的萬(wàn)科，在資本領(lǐng)域也給各路豪門(mén)演繹了一場(chǎng)生動(dòng)的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。而對(duì)于A股市場(chǎng)最為“位高權(quán)重”的上市銀行而言，這場(chǎng)并購(gòu)大戰(zhàn)至少提醒了其注意股權(quán)結(jié)構(gòu)是否足夠穩(wěn)定。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近半數(shù)上市銀行沒(méi)有實(shí)際控制人，現(xiàn)在前幾大股東的持股比例比較接近，從理論上來(lái)看，也可能遭遇“類(lèi)萬(wàn)科”的股權(quán)爭(zhēng)奪。其中，股份制銀行最容易被險(xiǎn)資等豪門(mén)選中。

　　老牌上市銀行中，民生銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)最特殊。2014年至2015年，安邦集團(tuán)旗下保險(xiǎn)產(chǎn)品通過(guò)手法兇悍的連續(xù)舉牌坐穩(wěn)了民生銀行第一大股東的位置。在安邦舉牌之前，民生銀行時(shí)任第一大股東新希望的合計(jì)持股比例也遠(yuǎn)不足10%，且民生銀行持股在1%-5%之間的股東眾多，這意味著，并購(gòu)方無(wú)論是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持還是大宗交易、乃至委托表決權(quán)的資本操作空間都十分大。史玉柱曾在微博中透露，中國(guó)人壽對(duì)控股民生銀行也表示過(guò)興趣。

　　截至目前，持股在3%以上的股東方分別為安邦、泛�？毓�、證金公司、新希望、上海健特生命(史玉柱)、結(jié)成一致行動(dòng)人的東方集團(tuán)和華夏人壽。

　　“換屆原則”顯示，民生銀行“本次董事會(huì)換屆遵循穩(wěn)定性的原則”，也就是說(shuō)，第六屆董事會(huì)中的部分人員將會(huì)延期。而主要負(fù)責(zé)銀行日常經(jīng)營(yíng)的執(zhí)行董事以及合并持股在3%以上股東背景的老董事留任的概率顯然更高。目前，史玉柱以及健特生物并無(wú)股東董事位列董事會(huì)（2014年3月份，史玉柱提交辭職函稱(chēng)，因其正淡出企業(yè)管理工作，準(zhǔn)備退休，特申請(qǐng)辭去公司股東董事），但是從其近期整合股權(quán)的動(dòng)作來(lái)看，史玉柱或許謀劃回歸或力挺某位候選人。

　　小股東迎來(lái)“超級(jí)話語(yǔ)權(quán)”

　　換屆強(qiáng)調(diào)“充分協(xié)商”

　　或許是由于近期A股市場(chǎng)屢屢上演的股東對(duì)決，又或許是此前的董事會(huì)換屆經(jīng)常被指機(jī)鋒暗藏，民生銀行此番董事會(huì)換屆較為謹(jǐn)慎。

　　本報(bào)記者注意到，與民生銀行上一次董事會(huì)換屆（2012年）發(fā)布的公告相比，本次公告的“換屆原則”增加了“充分溝通協(xié)商原則”——“本次換屆將堅(jiān)持‘充分協(xié)商、有效溝通、穩(wěn)步推進(jìn)’的原則，順利平穩(wěn)完成換屆，保證本公司的良好發(fā)展及穩(wěn)健運(yùn)行”。

　　事實(shí)上，民生銀行前十大股東的合計(jì)持股在40%左右，還有約六成的股票散落在基金、券商等機(jī)構(gòu)投資者和散戶手中。如果股東不能達(dá)到對(duì)全部候選人“協(xié)商一致”，這部分貌似分散的股權(quán)就有可能轉(zhuǎn)化為決定權(quán)。

　　“董事會(huì)人選雖然是大股東們博弈的結(jié)果，但是對(duì)于民生銀行而言，得小股東者也可能得天下，反之亦然”，上述并購(gòu)律師表示，“此外，根據(jù)交易所關(guān)于上市公司董事選任與行為的指引，交易所鼓勵(lì)上市公司股東大會(huì)在董事選舉中實(shí)行差額選舉和累積投票制度，采用差額選舉和累積投票制度的上市公司也應(yīng)制訂相關(guān)制度的具體規(guī)則。不過(guò)，這不是強(qiáng)制性條款，如果民生銀行采取等額選舉模式，則候選人獲股東大會(huì)全面支持的可能性較高；如果是差額選舉，從技術(shù)層面來(lái)看，會(huì)分散選票，投票結(jié)果的變數(shù)自然也會(huì)增加”。