10月31日，南洋科技(002389.SZ)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購彩虹無人機科技有限公司(下稱“彩虹公司”)100%股權(quán)和航天神舟飛行器有限公司(下稱“神飛公司”)84%股權(quán)，其中彩虹公司對應(yīng)股權(quán)預(yù)計交易價格為24.16億元，神飛公司對應(yīng)股權(quán)預(yù)計交易價格為7.3億元，交易總對價預(yù)計為31.46億元。同時，擬募集配套資金不超過14億元，用于彩虹無人機產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)和新概念無人攻擊機研制項目。

　　上市公司表示，本次資產(chǎn)重組符合軍工裝備資產(chǎn)證券化和高端設(shè)備制造業(yè)發(fā)展的要求，通過本次交易，將豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴大經(jīng)營規(guī)模、提高盈利能力，同時還將使標的公司轉(zhuǎn)換體制機制，提高效率和效益，吸收社會資本、優(yōu)化資源配置。

　　盡管表明了本次交易的眾多益處，但是交易完成后，上市公司實際控制人將發(fā)生改變，其規(guī)避借殼之嫌引發(fā)外界猜疑;此外，標的公司過往業(yè)績并不亮眼，是否匹配其高達30億元的身價尚存疑問，而無形資產(chǎn)在其評估中所占到的超高比例，也值得投資者關(guān)注。

　　規(guī)避借殼引爭議

　　南洋科技主營業(yè)務(wù)為電容器專用電子薄膜的制造和銷售，其產(chǎn)品主要包括光學膜、背材基膜及絕緣材料、電容膜等。預(yù)案顯示，本次并購?fù)瓿珊�，將�?dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更，這一狀況引起了外界對本次并購是否構(gòu)成借殼的強烈質(zhì)疑。

　　根據(jù)證監(jiān)會最新修訂的“借殼”規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)在資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、購買資產(chǎn)股份數(shù)中，任何一個指標超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)報表的期末數(shù)額，均構(gòu)成借殼上市。

　　根據(jù)預(yù)案，本次交易前，自然人邵玉田、邵奕興合計持有上市公司1.49億股股份，為公司的控股股東和實際控制人，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易后，中國航天空氣動力技術(shù)研究院持股比例達到37.57%，成為上市公司控股股東，航天科技集團成為上市公司實際控制人。

　　在實際控制人發(fā)生變更的情形下，本次并購標的的各項指標是否觸及到了“借殼”紅線呢?預(yù)案中表示，彩虹公司和神飛公司在總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤及本次重組發(fā)行股份數(shù)量上均未達到借殼上市標準，因此本次交易不構(gòu)成借殼。盡管如此，其在指標數(shù)據(jù)對比上的恰到好處和本次交易前標的及上市公司的一連串動作，仍然讓人浮想聯(lián)翩。

　　預(yù)案顯示，上市公司2015年營業(yè)收入、凈利潤和股份數(shù)分別為9.23億元、1億元和7.1億股，標的資產(chǎn)2015年末營業(yè)收入、凈利潤和發(fā)行股份數(shù)分別為6.94億元、8168萬元和2.39億股，占比分別為75.17%、81.61%和33.62%;上市公司2015年年末資產(chǎn)總額為36.91億元，注入資產(chǎn)預(yù)估值為31.46億元，占比85.21%。

　　盡管上述幾項數(shù)字距離100%的比例還有一段距離，但是在凈資產(chǎn)額一項上，標的資產(chǎn)與上市公司卻已十分接近。

　　2015年年末，上市公司凈資產(chǎn)額為33.34億元，標的凈資產(chǎn)額按照成交金額31.46億元計算，占比達到94.35%，僅相差5.65%的比例，只需增加1.88億元就將觸發(fā)借殼紅線。

　　不僅如此，在本次交易預(yù)案拋出之時，南洋科技控股股東邵玉田將所持有上市公司1.59億股即21.04%的股份，以13.197元/股、總價19.72億元的價格，轉(zhuǎn)讓給了臺州市金投航天有限公司，而在本次交易中，金投航天100%全資股東臺州金融投資有限責任公司又將金投航天全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了航天氣動院。

　　也就是說，本次交易完成后，航天氣動院所持有上市公司股權(quán)，除通過發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)所得外，還包括了之前通過19.72億元現(xiàn)金購買所得的股份。

　　結(jié)合上述兩點，外界對于本次交易涉嫌規(guī)避借殼的懷疑也就不難理解，在包含19.72億元現(xiàn)金購買股權(quán)的情況下，標的估值距離借殼紅線僅僅相差1.88億元就顯得格外微妙。

　　盈利能力存疑

　　根據(jù)預(yù)案，標的公司主要從事中大型無人機及其機載任務(wù)設(shè)備(含武器系統(tǒng))的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、制造、試驗、銷售及服務(wù)等，以及面向用戶提供系統(tǒng)解決方案，開展無人機相關(guān)飛行服務(wù)、租賃托管、數(shù)據(jù)處理、模擬訓練、維護維修等服務(wù)。

　　預(yù)案中所給出的預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年，彩虹公司預(yù)測實現(xiàn)凈利潤分別為8330萬元、1.28億元、1.85億元和2.41億元，神飛公司預(yù)測實現(xiàn)凈利潤數(shù)分別為2850萬元、5440萬元、7380萬元和8860萬元。

　　盡管給出的預(yù)測業(yè)績尚屬可觀，但標的公司真實盈利能力卻并不十分突出。預(yù)案顯示，標的之一的彩虹公司2014-2015年及2016年1-4月的營業(yè)收入分別為2.71億元、4.59億元和3.24億元，凈利潤分別為2731萬元、5283萬元和4025萬元。

　　彩虹公司的業(yè)績保持了高速的增長，但是《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其在2016年4月29日才剛剛成立，是航天氣動院以院本部的無人機業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立，其上述財務(wù)數(shù)據(jù)實際上僅僅是以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)的模擬財務(wù)報表，其確切的財務(wù)數(shù)據(jù)尚未可知。

　　不僅如此，截至預(yù)案簽署日，新成立的彩虹公司尚未取得《武器裝備質(zhì)量體系認證證書》、《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》和《裝備承制單位注冊證書》，在彩虹公司取得上述經(jīng)營資質(zhì)前，其軍品生產(chǎn)經(jīng)營將采用與航天氣動院合作開展業(yè)務(wù)的方式進行。對于該問題，深交所也向上市公司發(fā)去問詢函，要求其對上市公司和實際控制人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面如何協(xié)調(diào)獨立性，以及對開展業(yè)務(wù)產(chǎn)生成果的產(chǎn)權(quán)歸屬問題上進行說明。

　　另一家標的公司神飛公司的盈利能力同樣撲朔迷離。神飛公司成立于2009年7月15日。預(yù)案顯示，2014-2015年及2016年1-4月，神飛公司營業(yè)收入分別為1.06億元、2.35億元和3183萬元，凈利潤分別為3066萬元、2884萬元和425萬元。不難發(fā)現(xiàn)，2015年，神飛公司營業(yè)收入同比增長121.7%，但凈利潤反倒同比下降了5.94%，而2016年前四個月，其凈利潤也只有區(qū)區(qū)幾百萬元。

　　深交所在重組問詢函中同樣對該問題提出質(zhì)疑，要求上市公司進一步披露神飛公司業(yè)績變動的具體原因和預(yù)測凈利潤數(shù)的可實現(xiàn)性及依據(jù)。

　　無形資產(chǎn)估值占比較高

　　預(yù)案顯示，彩虹公司賬面凈資產(chǎn)10.03億元，100%股權(quán)預(yù)估值為24.16億元，增值14.13億元，增值率140.94%;神飛公司賬面凈資產(chǎn)4.1億元，84%股權(quán)預(yù)估值7.3億元，對應(yīng)凈資產(chǎn)賬面價值增值111.73%。

　　《證券市場周刊》記者注意到，彩虹公司凈資產(chǎn)中，無形資產(chǎn)占據(jù)了絕大部分比例。根據(jù)預(yù)案，彩虹公司賬面價值的資產(chǎn)總計3.06億元，其中貨幣資金僅為729萬元，固定資產(chǎn)、存貨和應(yīng)收賬款分別為8866萬元、1.07億元和1.03億元，無形資產(chǎn)金額為零，而根據(jù)評估結(jié)果，其無形資產(chǎn)評估值達到了6.54億元，占評估凈資產(chǎn)比重達到65.2%。

　　也就是說，對彩虹公司的凈資產(chǎn)評估，絕大部分是基于對其無形資產(chǎn)的估計。彩虹公司的無形資產(chǎn)主要為專利權(quán)，根據(jù)預(yù)案，彩虹公司現(xiàn)有52項專利，其中發(fā)明專利28項、實用新型專利23項、外觀專利1項。

　　彩虹公司賬面價值中無形資產(chǎn)為零，表明其無形資產(chǎn)的價值尚未通過交易價格得到實際確認，而根據(jù)會計準則，無形資產(chǎn)應(yīng)該按照成本進行初始計量，自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，其成本包括自某無形項目滿足確認條件，以及在其開發(fā)階段支出滿足確認為無形資產(chǎn)的條件后，至達到預(yù)定用途前所發(fā)生的支出總額，但是對于以前期間已經(jīng)費用化的支出不再調(diào)整。

　　預(yù)案中并未披露彩虹公司的研發(fā)費用和研發(fā)投入等具體數(shù)據(jù)，因此依據(jù)成本判定無形資產(chǎn)的準則，很難量化其無形資產(chǎn)究竟價值幾何，而無形資產(chǎn)又在本次并購估值依據(jù)中占據(jù)重要地位，也就不難理解為何讓人產(chǎn)生疑問。

　　深交所也在問詢函中表示，彩虹公司系航天氣動院以院本部的無人機業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立，出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款及無形資產(chǎn)，其中無形資產(chǎn)賬面價值為零，評估價值為6.54億元，要求上市公司進一步披露彩虹公司無形資產(chǎn)的具體項目以及估值依據(jù)。上市公司后續(xù)對于該問題的回復(fù)，值得投資者密切關(guān)注。