中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：近日，停牌半年之久的金盾股份攜收購(gòu)預(yù)案復(fù)牌，迎接它的除了有游資操控下股價(jià)的上躥下跳，還有來(lái)自監(jiān)管和市場(chǎng)的質(zhì)疑。根據(jù)預(yù)案，金盾股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)紅相科技和中強(qiáng)科技兩家公司100%股權(quán)，紅相科技預(yù)估值為11.6億元，中強(qiáng)科技預(yù)估值為10.5億元，合計(jì)金額22.1億元，收購(gòu)溢價(jià)分別超過(guò)了6倍和34倍。2015年7月，遠(yuǎn)方光電出資3600萬(wàn)元獲得紅相科技8%的股份，紅相科技此時(shí)的估值僅有4.5億元。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，監(jiān)管部門(mén)要求公司結(jié)合資產(chǎn)評(píng)估方法及選取的評(píng)估參數(shù)等，補(bǔ)充披露本次交易中紅相科技和中強(qiáng)科技預(yù)估值的公允性、合理性分析，以及兩家標(biāo)的公司預(yù)估值較凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅溢價(jià)的原因。

　　據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，根據(jù)遠(yuǎn)方光電2015年年報(bào)，紅相科技2015年權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為213萬(wàn)元。因此，不難發(fā)現(xiàn)，紅相科技2015年全年的凈利潤(rùn)為2664萬(wàn)元。收購(gòu)預(yù)案顯示，2015年，紅相科技實(shí)現(xiàn)收入1.18億元，同期凈利潤(rùn)為3497萬(wàn)元。與遠(yuǎn)方光電按照權(quán)益法得出的凈利潤(rùn)相比，在金盾股份的收購(gòu)書(shū)中，紅相科技的凈利潤(rùn)多出了833萬(wàn)元，增幅超過(guò)了30%。顯然，這樣如此之大的差異難以用統(tǒng)計(jì)范圍有差異來(lái)解釋。

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，在重組之前，中強(qiáng)股份的股東遭遇了集體更換。2016年9月，原股東周燕萍、蔣巖將持有中強(qiáng)科技95%的股權(quán)以950萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給周偉洪。同月，原股東何云林將持有中強(qiáng)科技5%的股權(quán)以5250萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給費(fèi)禹銘、錢(qián)志達(dá)兩人。這三名新股東合計(jì)持有公司100%股權(quán)，此前股東悉數(shù)退出。另一家標(biāo)的公司紅相科技，在2016年1月的增資擴(kuò)股中，新晉股東費(fèi)占軍獲得公司4.5%股份。

　　11月1日，金盾股份復(fù)牌交易，其股價(jià)隨后連續(xù)四個(gè)交易日漲停。

　　11月7日，金盾股份開(kāi)盤(pán)即大幅下挫，最終以跌停報(bào)收;而在次日，金盾股份卻小幅高開(kāi)，隨后更一路高開(kāi)高走，午盤(pán)后便牢牢地站上了漲停板。

　　根據(jù)當(dāng)日龍虎榜數(shù)據(jù)披露，金盾股份買(mǎi)賣(mài)雙方均為游資席位，游資間出現(xiàn)了少量的倒手交易。其中，買(mǎi)1光大證券佛山綠景路吃進(jìn)5170萬(wàn)元，同時(shí)借機(jī)拋售2286萬(wàn)元;中投證券無(wú)錫清揚(yáng)路、中信證券中山四路等游資聯(lián)袂買(mǎi)進(jìn)約1億元，且四家營(yíng)業(yè)部也都出現(xiàn)了賣(mài)出情況。

　　11月10日，金盾股份股價(jià)升至復(fù)牌以來(lái)最高51.95元/股之后便開(kāi)始走低，截至16日收盤(pán)報(bào)42.9元/股。

　　針對(duì)上述問(wèn)題中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者金盾股份證券部發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　兩標(biāo)的溢價(jià)6倍和34倍 承諾高業(yè)績(jī)回報(bào)

　　據(jù)中國(guó)證券網(wǎng)報(bào)道，10月13日，金盾股份公告稱(chēng)擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)中宜投資、紅將投資、遠(yuǎn)方光電及費(fèi)占軍合計(jì)持有的紅相科技100%股份，以及周偉洪、費(fèi)禹銘及錢(qián)志達(dá)合計(jì)持有的中強(qiáng)科技100%股權(quán)。

　　同時(shí)擬采用鎖價(jià)方式，向周建燦、王淼根、陳根榮、馬夏康及萌顧創(chuàng)投非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)10.16億元。本次配套募集資金凈額擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、紅相科技“精密紅外光學(xué)組件和復(fù)雜紅外熱像鏡頭產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目、紅相科技“行人預(yù)警車(chē)載紅外夜視系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目以及中強(qiáng)科技“多波譜檢測(cè)中心建設(shè)”項(xiàng)目。

　　預(yù)案顯示，此次收購(gòu)紅相科技預(yù)估值約為11.6億元，中強(qiáng)科技為10.5億元。其中紅相科技預(yù)估增值率624%，中強(qiáng)科技預(yù)估增值率更是高達(dá)3411.98%。

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，在此筆交易中，交易對(duì)手也給出了業(yè)績(jī)承諾。其中，紅相科技2016-2019年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元和1.17億元，承諾期的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.36億元;中強(qiáng)科技2016年至2020年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、7000萬(wàn)元、9450萬(wàn)元、1.28億元和1.72億元，即五年累計(jì)不低于4.99億元。

　　不過(guò)，即使在今后四五年內(nèi)，兩家公司能完成業(yè)績(jī)承諾，給金盾股份帶來(lái)的扣非凈利潤(rùn)累計(jì)為8.36億元，為此次22.1億元交易作價(jià)的38%。

　　據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，在金盾股份收購(gòu)前，兩家公司遠(yuǎn)沒(méi)有如今的高估值。2015年7月，遠(yuǎn)方光電出資3600萬(wàn)元獲得紅相科技8%的股份，紅相科技此時(shí)的估值僅有4.5億元。

　　彼時(shí)，紅相科技原股東承諾公司2015-2017年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元和5070萬(wàn)元，即三年合計(jì)為1.2億元。

　　到了2016年1月份，費(fèi)占軍出資2750萬(wàn)元入股紅相科技，獲得2.5%的股份，此時(shí)紅相科技的估值已經(jīng)達(dá)到了11億元。

　　中強(qiáng)科技同樣存在資本獵手突擊入股的情況。2016年9月，費(fèi)禹銘和錢(qián)志達(dá)分別出資2625萬(wàn)元獲得中強(qiáng)科技2.5%的股份，費(fèi)禹銘常年任職信雅達(dá)董事;錢(qián)志達(dá)與錢(qián)志明兄弟倆是兄弟科技的實(shí)際控制人。

　　預(yù)估值大幅溢價(jià)監(jiān)管兩發(fā)問(wèn)詢函

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，由于交易所對(duì)上市公司重組都是采取事后審核，所以金盾股份重組預(yù)案披露后，沒(méi)有立即復(fù)牌。根據(jù)10月31日晚間公告，由于重組標(biāo)的涉及敏感的軍工領(lǐng)域，交易所采取謹(jǐn)慎的態(tài)度，先后兩次對(duì)金盾股份重組預(yù)案發(fā)出問(wèn)詢函。

　　在首次問(wèn)詢函中，涉及兩家標(biāo)的公司預(yù)估值的公允性、合理性分析，以及兩家標(biāo)的公司預(yù)估值較凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅溢價(jià)的原因。對(duì)此，金盾股份從評(píng)估方法、評(píng)估參數(shù)的選取、企業(yè)特殊性以及行業(yè)情況等方面，進(jìn)行了回應(yīng)。

　　以重組標(biāo)的紅相科技為例，該公司是國(guó)內(nèi)知名的專(zhuān)業(yè)研發(fā)紅外熱像、紫外成像、氣體成像系統(tǒng)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括紅外熱像系列、紫外成像系列、氣體成像系列，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于電力、國(guó)防、能源、視頻監(jiān)控、工業(yè)等行業(yè)。并在北京奧運(yùn)、舟山海防、滬杭高鐵、東海大橋、秦山核電站等國(guó)家重點(diǎn)工程中得到應(yīng)用。

　　據(jù)了解，紅相科技主要國(guó)內(nèi)客戶為全國(guó)各電力公司，主要采用招投標(biāo)的形式取得訂單，由于客戶的招投標(biāo)主要集中在第四季度，故收入存在一定的季節(jié)性。2014年第四季度銷(xiāo)售收入占當(dāng)年收入的比例為 65.37%，2015年第四季度銷(xiāo)售收入占當(dāng)年收入的比例為36.90%，預(yù)計(jì)2016年第四季度的銷(xiāo)售收入占當(dāng)年收入的比例約為47%。

　　回復(fù)公告顯示，紅相科技的產(chǎn)品為手持式的高端檢測(cè)設(shè)備，交付時(shí)間一般在3個(gè)月內(nèi)，貨到當(dāng)場(chǎng)驗(yàn)收，導(dǎo)致其訂單的覆蓋率較低。截至 2016年9月30日，紅相科技銷(xiāo)售收入為8982.9萬(wàn)元，已簽訂合同目前正在執(zhí)行的訂單有1600萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2016年第四季度可以完成的銷(xiāo)售收入為8000萬(wàn)元。

　　金盾股份稱(chēng)，此次預(yù)估綜合考慮了紅外熱像行業(yè)未來(lái)的市場(chǎng)需求、紅相科技自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及在手訂單情況，對(duì)未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測(cè)，預(yù)估值合理。

　　在二次問(wèn)詢函中，交易所要求結(jié)合同行業(yè)上市公司已獲得相關(guān)軍品業(yè)務(wù)資質(zhì)及軍方采購(gòu)相關(guān)資質(zhì)的要求及流程等情況，補(bǔ)充披露重組標(biāo)的在“軍工四證”未齊全的情況下，將產(chǎn)品直接售予軍方的業(yè)務(wù)模式、軍方采購(gòu)相關(guān)資質(zhì)的要求及流程、相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)性及合規(guī)性分析。

　　二次問(wèn)詢函的回復(fù)公告指出，2011年3月21日，重組標(biāo)的中強(qiáng)科技，通過(guò)武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證委員會(huì)認(rèn)證，取得《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)》;2016年2月25 日，中強(qiáng)科技取得由中國(guó)新時(shí)代認(rèn)證中心換發(fā)的《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)》，編號(hào)為16JB1693，有效期至2019年2月24日。

　　同時(shí)，公告顯示，2016年10月27日，江蘇省武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格審查認(rèn)證委對(duì)中強(qiáng)科技進(jìn)行二級(jí)保密資格現(xiàn)場(chǎng)審查并審核通過(guò)，注冊(cè)及證書(shū)發(fā)放工作正在按有關(guān)程序辦理之中;2016年10月10日至10月12日期間，中國(guó)人民解放軍陸軍裝備部對(duì)中強(qiáng)科技進(jìn)行了裝備承制單位注冊(cè)證書(shū)的續(xù)審工作并審核通過(guò)，注冊(cè)及證書(shū)發(fā)放工作正在按有關(guān)程序辦理之中。

　　目前，中強(qiáng)科技正在向國(guó)防科工局申請(qǐng)《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》，根據(jù)國(guó)防科工辦的相關(guān)說(shuō)明，中強(qiáng)科技的申請(qǐng)及相關(guān)材料已經(jīng)初審合格并符合許可條例要求，預(yù)計(jì)相關(guān)部門(mén)將于2016年11月對(duì)中強(qiáng)科技進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審查，暫未取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》對(duì)中強(qiáng)科技的科研生產(chǎn)不會(huì)產(chǎn)生不利影響。

　　金盾股份稱(chēng)，通過(guò)核查報(bào)告期內(nèi)中強(qiáng)科技軍工資質(zhì)并經(jīng)軍代表機(jī)構(gòu)確認(rèn)，中強(qiáng)科技具備軍方裝備采購(gòu)合同的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)。通過(guò)核查中強(qiáng)科技報(bào)告期內(nèi)涉及軍方采購(gòu)的相關(guān)合同等資料，中強(qiáng)科技的軍品業(yè)務(wù)真實(shí)、合規(guī)。

　　估值解釋缺乏說(shuō)服力 應(yīng)收款項(xiàng)表述矛盾

　　據(jù)牛牛金融報(bào)道，與A股市場(chǎng)許多并購(gòu)重組交易一樣，上市公司在復(fù)函中僅對(duì)計(jì)算標(biāo)的公司股權(quán)預(yù)估值的方法作出文字解釋?zhuān)�未給出具體計(jì)算預(yù)估值的過(guò)程。在這種情況下，我們難以驗(yàn)證后文預(yù)估值敏感性分析結(jié)果的合理性。

　　以紅相科技為例，上市公司在回復(fù)監(jiān)管層有關(guān)交易估值合理性和公允性的問(wèn)詢意見(jiàn)時(shí)，先用本次交易中紅相科技的股權(quán)預(yù)估值除以歷年業(yè)績(jī)承諾得出各年市盈率。然后再?gòu)男袠I(yè)中選取了高德紅外、大立科技等3家可比公司，同樣用8月31日收盤(pán)價(jià)除以其自行估計(jì)的全年預(yù)計(jì)每股收益得到可比公司2016年的預(yù)計(jì)市盈率。

　　兩相對(duì)比之后，上市公司在復(fù)函和重組預(yù)案修訂稿中得出了交易定價(jià)公允合理的結(jié)論，對(duì)中強(qiáng)科技股權(quán)估值也采用了同樣的方法進(jìn)行計(jì)算和比較。

　　這種比較方法存在諸多缺陷，對(duì)估值合理性和公允性的解釋缺乏說(shuō)服力。紅相科技和中強(qiáng)科技是未上市公司，而高德紅外等可比公司都是已上市公司，二者發(fā)展所處的階段不同，股權(quán)流動(dòng)性也存在巨大差異，計(jì)算紅相科技市盈率的時(shí)候，應(yīng)考慮和反映這兩方面對(duì)股權(quán)產(chǎn)生的影響。其次，同口徑市盈率的計(jì)算過(guò)程里沒(méi)有列出作為分子的“2016年預(yù)計(jì)每股收益”來(lái)自何處，僅在計(jì)算表格下面以一行小字注釋?zhuān)瑪?shù)據(jù)來(lái)源缺乏依據(jù)。最后，中強(qiáng)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)是軍用偽裝遮障涂料和設(shè)備的研發(fā)銷(xiāo)售，但是復(fù)函中上市公司為其選擇的14家可比公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多為通信導(dǎo)航、精密機(jī)械等電子設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)，二者缺乏可比性。

　　與修訂前的重組預(yù)案相比，復(fù)函對(duì)標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力作了進(jìn)一步說(shuō)明，強(qiáng)調(diào)了紅相科技和中強(qiáng)科技在各自領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力和各類(lèi)已獲得的研發(fā)獎(jiǎng)項(xiàng)。不過(guò)，與高德紅外等業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，紅相科技過(guò)往兩年成像產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入均居末尾，既表明未來(lái)存在可觀的增長(zhǎng)空間，也說(shuō)明現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于同業(yè)、研發(fā)儲(chǔ)備和技術(shù)優(yōu)勢(shì)表現(xiàn)得并不明顯。

　　至于在手訂單方面，復(fù)函披露截至2016年8月末，紅相科技正在履行的在手訂單有2，500萬(wàn)元，來(lái)自“北京中電昌吉科技發(fā)展有限公司”等三家公司，不過(guò)并未對(duì)交易對(duì)手的履約能力進(jìn)行說(shuō)明。中強(qiáng)科技的在手訂單有6，800萬(wàn)元，全部來(lái)自解放軍總裝備部。

　　中強(qiáng)科技目前在手訂單達(dá)6，800萬(wàn)元，按“加工和修理修配勞務(wù)”稅目17%的稅率初步估算，訂單金額含稅時(shí)增值稅銷(xiāo)項(xiàng)稅額約為988.03萬(wàn)元，如訂單總額不含稅時(shí)銷(xiāo)項(xiàng)稅則為1，156萬(wàn)元，分別占中強(qiáng)科技今年1~8月凈利潤(rùn)(1，900.57萬(wàn)元)的51.98%和60.82%，享受免稅政策時(shí)無(wú)銷(xiāo)項(xiàng)稅，相當(dāng)于增厚了標(biāo)的公司的收入。鑒于取得《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》是中強(qiáng)科技享受軍品免稅政策的先決條件，該事項(xiàng)將對(duì)其未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

　　修訂前的重組預(yù)案顯示，兩家標(biāo)的公司資產(chǎn)中均存在大額應(yīng)收款項(xiàng)。復(fù)函披露的賬齡數(shù)據(jù)顯示，紅相科技各個(gè)時(shí)點(diǎn)的應(yīng)收賬款余額多在一年以內(nèi)形成，占比在88%左右，3年以上的應(yīng)收賬款余額則在250萬(wàn)元左右。但是截至8月31日紅相科技的應(yīng)收賬款余額已達(dá)11，544.25萬(wàn)元，而2015年末時(shí)點(diǎn)的余額僅6，733.67萬(wàn)元，今年1~8月應(yīng)收賬款累計(jì)凈增加4，800多萬(wàn)元。不過(guò)，復(fù)函中多處文字說(shuō)明中都表示紅相科技銷(xiāo)售存在季節(jié)性，訂單一般集中在每年四季度取得并在3個(gè)月內(nèi)交付產(chǎn)品并完成貨款結(jié)算。兩邊的表述存在不一致的地方。

　　另外，兩家標(biāo)的公司還披露了各自前五大欠款方數(shù)據(jù)。值得注意的是，中強(qiáng)科技賬面出現(xiàn)的大額應(yīng)收款項(xiàng)主要系控股股東直接或通過(guò)關(guān)聯(lián)方(包括親屬及通過(guò)親屬控制的未營(yíng)業(yè)公司)間接拆借資金形成的債權(quán)，與紅相科技欠款方主要為國(guó)家電網(wǎng)各省電力公司的情況不同。

　　在紅相科技2015年凈利潤(rùn)的金額上，重組預(yù)案與其股東之一遠(yuǎn)方光電的年報(bào)存在較大差異。然而，深交所兩次下發(fā)的問(wèn)詢函中均未提及此處差異，上市公司在復(fù)函中也沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明和解釋。

　　兩版財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)不一 凈利相差800余萬(wàn)元

　　據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，在2015年7月，遠(yuǎn)方光電出資3600萬(wàn)元獲得了紅相科技8%的股份。費(fèi)占軍在2016年1月份入股時(shí)，為了保持8%的持股比例不變，遠(yuǎn)方光電再次出資239萬(wàn)元對(duì)紅相科技進(jìn)行同比例增資。

　　在持股一年之后，遠(yuǎn)方光電宣布出售所持紅相科技股權(quán)。遠(yuǎn)方光電所持8%股份對(duì)應(yīng)估值為9280萬(wàn)元，由金盾股份發(fā)行379.55萬(wàn)股股份支付。按照金盾股份停牌前31.34元/股計(jì)算，遠(yuǎn)方光電所持股份的市值已經(jīng)超過(guò)億元，達(dá)到1.12億元，一年余時(shí)間浮盈即超兩倍。

　　在此之前，紅相科技也一直為遠(yuǎn)方光電帶來(lái)賬面利潤(rùn)。對(duì)于紅相科技，遠(yuǎn)方光電采用的是權(quán)益法記賬，因此紅相科技的盈虧也將對(duì)公司的全年凈利潤(rùn)產(chǎn)生影響。

　　根據(jù)遠(yuǎn)方光電2015年年報(bào)，公司對(duì)紅相科技2015年權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為213萬(wàn)元。因此，不難發(fā)現(xiàn)，紅相科技2015年全年的凈利潤(rùn)為2664萬(wàn)元。

　　遠(yuǎn)方光電最初入股時(shí)，紅相科技原股東承諾公司2015-2017年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元和5070萬(wàn)元。因此，紅相科技2015年并沒(méi)有完成這一年的業(yè)績(jī)承諾。

　　但在金盾股份的收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，紅相科技不但完成了業(yè)績(jī)承諾，而且是超額完成。收購(gòu)預(yù)案顯示，2015年，紅相科技實(shí)現(xiàn)收入1.18億元，同期凈利潤(rùn)為3497萬(wàn)元，超額近20%。

　　與遠(yuǎn)方光電按照權(quán)益法得出的凈利潤(rùn)相比，在金盾股份的收購(gòu)書(shū)中，紅相科技的凈利潤(rùn)多出了833萬(wàn)元，增幅超過(guò)了30%。顯然，這樣如此之大的差異難以用統(tǒng)計(jì)范圍有差異來(lái)解釋。

　　不僅如此，按照金盾股份收購(gòu)預(yù)案，2016年前8個(gè)月，紅相科技的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為7658萬(wàn)元和2048萬(wàn)元，可見(jiàn)公司繼續(xù)保持著良好的增長(zhǎng)勢(shì)頭。

　　遠(yuǎn)方光電2016年半年報(bào)顯示，公司對(duì)紅相科技2016年上半年權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為157萬(wàn)元。由此，根據(jù)遠(yuǎn)方光電的收益，上半年紅相科技的凈利潤(rùn)為1997萬(wàn)元。

　　不難發(fā)現(xiàn)，僅僅是2016年上半年的時(shí)間，紅相科技凈利潤(rùn)已經(jīng)基本完成了2000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)�？稍诮鸲芄煞莸氖召�(gòu)書(shū)中，紅相科技截至8月底的凈利潤(rùn)也剛剛2000余萬(wàn)元，兩個(gè)月時(shí)間，凈利潤(rùn)僅僅增加了51萬(wàn)元。

　　一直高增長(zhǎng)的紅相科技在2016年7-8月份突然沒(méi)有了凈利潤(rùn)?若非如此，為何兩個(gè)月時(shí)間只有50余萬(wàn)元的凈利潤(rùn)呢?要知道公司上半年的月平均凈利潤(rùn)還在300萬(wàn)元以上。對(duì)此，金盾股份又該如何向投資者做出解釋呢?

　　此外，據(jù)新京報(bào)報(bào)道，兩家公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，應(yīng)收款凈額占資產(chǎn)總比例較高。

　　在金盾股份給出的三個(gè)報(bào)告期內(nèi)(2014年末、2015年末、2016年8月末)，紅相科技應(yīng)收賬款凈額分別為3400.59萬(wàn)元、6144.46萬(wàn)元、10683.52萬(wàn)元，占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的比例分別為52.74%、41.27%、53.09%。

　　截至2016年8月末，中強(qiáng)科技應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收賬款賬面值共計(jì)9428.29萬(wàn)元，占總資產(chǎn)比例60.12%。

　　毛利率高于同行上市公司

　　據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，兩家公司中，紅相科技在行業(yè)中占有領(lǐng)軍地位。收購(gòu)預(yù)案顯示，2014-2015年，紅相科技的毛利率為58.26%和60.03%，2016年1-8月為57.6%，基本保持在60%上下。

　　在上市公司中，高德紅外和大立科技都是以紅外熱像儀產(chǎn)品為主業(yè)。2014-2015年，高德紅外該業(yè)務(wù)的毛利率分別為46.16%和45.29%，憑借著生產(chǎn)成本的大幅下降，2016年上半年，公司該項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率才達(dá)到了60.23%。

　　大立科技的毛利率整體上好于高德紅外，但也難以企及紅相科技的水平。2014-2015年，公司的毛利率分別為46.26%和51.04%，2016年前三季度則為46.78%。兩家上市公司的收入和凈利潤(rùn)規(guī)模都在紅相科技之上，毛利率卻遠(yuǎn)不及同行“小弟”。

　　據(jù)中國(guó)證券網(wǎng)報(bào)道，標(biāo)的公司的基本數(shù)據(jù)披露也不完備。問(wèn)詢函要求公司結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式，補(bǔ)充披露并列示報(bào)告期內(nèi)兩家標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本的內(nèi)容及結(jié)構(gòu)情況，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、毛利率歷次發(fā)生變動(dòng)的原因及合理性分析。另外，兩家標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、在行業(yè)中所處地位、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，報(bào)告期內(nèi)分產(chǎn)品/分應(yīng)用領(lǐng)域/分地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、毛利率情況，前五大客戶和供應(yīng)商的情況、主要客戶的訂單獲取方式、是否對(duì)單一客戶或供應(yīng)商具有重大依賴(lài)等基本情況，都需要補(bǔ)充，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及會(huì)計(jì)師分別對(duì)上述問(wèn)題發(fā)表核查意見(jiàn)。

　　據(jù)牛牛金融報(bào)道，從定量角度分析得到的結(jié)果來(lái)看，紅相科技毛利率高于行業(yè)水平，但營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)低于行業(yè)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，距離成為真正的行業(yè)領(lǐng)頭羊尚有一定距離，并且預(yù)案中披露的利潤(rùn)數(shù)據(jù)與參股方年報(bào)差異較大。而中強(qiáng)科技控股股東長(zhǎng)期大額占用公司資金，部分資金流向不明，經(jīng)營(yíng)資質(zhì)尚未齊全，公司未來(lái)發(fā)展經(jīng)營(yíng)存在受限放緩的風(fēng)險(xiǎn)。

　　資本突擊入股 停牌前放量漲停

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，在一家公司被上市公司收購(gòu)前夜，新晉股東可在短期內(nèi)獲得超額回報(bào)。值得注意的是，在重組之前，中強(qiáng)股份的股東遭遇了集體更換。

　　2016年9月，中強(qiáng)科技股東大會(huì)審議決定，同意原股東周燕萍、蔣巖將持有中強(qiáng)科技95%的股權(quán)以950萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給周偉洪。同月，原股東何云林將持有中強(qiáng)科技5%的股權(quán)以5250萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給費(fèi)禹銘、錢(qián)志達(dá)兩人。這三名新股東合計(jì)持有公司100%股權(quán)，此前股東悉數(shù)退出。而且，這三人是首次出現(xiàn)在中強(qiáng)科技的股東名單中。

　　對(duì)此，金盾股份表示，公司在停牌后與中強(qiáng)科技開(kāi)始接觸，中強(qiáng)科技9月份5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為系新老股東之間經(jīng)協(xié)商一致的獨(dú)立投資行為，95%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓系一致行動(dòng)人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，中強(qiáng)科技的實(shí)際控制人并未發(fā)生變更，不存在“股東集體換血”的情況。

　　收購(gòu)方案顯示，生于1957年的周偉洪，旗下?lián)碛卸嗉夜�司，均通過(guò)親屬間接持有股份，但除了江陰市中強(qiáng)酒業(yè)有限公司還在經(jīng)營(yíng)酒品銷(xiāo)售外，其余公司已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　費(fèi)禹銘、錢(qián)志達(dá)兩位“60后”旗下均有較為龐大的公司群，其中，費(fèi)禹銘所控股的公司大部分從事投資行業(yè)，尤其是股權(quán)投資。

　　另一家標(biāo)的公司紅相科技，在2016年1月的增資擴(kuò)股中，新晉股東費(fèi)占軍獲得公司4.5%股份。費(fèi)占軍的另一個(gè)身份是創(chuàng)業(yè)板公司新天科技的股東，其與兄弟費(fèi)戰(zhàn)波合計(jì)持有新天科技44.58%股份，為實(shí)際控制人。

　　此外，據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，在停牌前的最后一個(gè)交易日4月26日，金盾股份股價(jià)在交易的最后20分鐘放量拉升，成交量達(dá)到2699萬(wàn)元，占全天交易額的近40%;收盤(pán)后，金盾股份宣布停牌收購(gòu)，相關(guān)信息是否泄露不禁讓人浮想聯(lián)翩。