殼股圍城下，有人生怯大舉撤退，有人膽大傾資冒進(jìn)。新一批的炒殼玩家接棒的過(guò)程中，也滋生了高階的炒殼生意經(jīng)。

“在這些新一批的炒殼資本中，比較明顯的一個(gè)運(yùn)作模式是先收購(gòu)殼，然后發(fā)行股份收購(gòu)海外資產(chǎn)�！�10月24日，上海某中型券商并購(gòu)部負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

跟國(guó)內(nèi)資產(chǎn)相比，海外資產(chǎn)估值明顯偏低，因此上述模式一旦運(yùn)作成功，將是又一暴利途徑。目前國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)中科招商、浦東科投、新價(jià)值投資等都在嘗試此類(lèi)資本運(yùn)作模式，不過(guò)業(yè)內(nèi)人士指出，“這類(lèi)模式看起來(lái)很美，但成功難度很大�！�

浦東科投式“攬殼”

“我們目前是配合浦東科投的運(yùn)作，近期將會(huì)撤下之前的起訴，確保\*ST新梅(600732.SH)恢復(fù)上市的正常進(jìn)行�！弊鳛�*ST新梅控股權(quán)之爭(zhēng)的當(dāng)事一方，開(kāi)南投資相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

遭遇控股權(quán)之爭(zhēng)長(zhǎng)達(dá)3年的*ST新梅近日迎來(lái)新主浦東科投。至此，浦東科投旗下正式控制了A股三個(gè)殼資源：*ST新梅、萬(wàn)業(yè)企業(yè)(600641.SH)和上工申貝(600843.SH)。

能夠平息*ST新梅3年的戰(zhàn)火并且一年內(nèi)拿下A股三個(gè)殼的浦東科投迅速引起市場(chǎng)關(guān)注。其官網(wǎng)信息顯示，公司成立于1999年6月，注冊(cè)資本30億元，本是一家專注于高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域跨境并購(gòu)?fù)顿Y與整合的專業(yè)機(jī)構(gòu)，并于2014年底完成混合所有制改革。

*ST新梅披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，浦東科投30億元的注冊(cè)資本中，上海宏天元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資12億元，占比40%；上海上實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(下稱上實(shí)資產(chǎn))和上海浦東投資控股有限公司(下稱浦東投控)分別出資10.5億元和7.5億元，分別占比35%和25%。

“從股東背景和給上交所的回復(fù)函看，浦東科投是一家有著國(guó)資背景的投資公司，上實(shí)資產(chǎn)屬于上海市國(guó)資委控制，浦東投控屬于上海浦東新區(qū)國(guó)資委控制，因此兩個(gè)國(guó)資股東構(gòu)不成一致行動(dòng)關(guān)系，另外兩個(gè)國(guó)資股東并不控制董事會(huì)席位�！鄙鲜霾①�(gòu)部負(fù)責(zé)人指出，浦東科投實(shí)際上算是一家有國(guó)資投資背景的市場(chǎng)化運(yùn)作的股權(quán)投資公司。

作為股權(quán)投資公司，浦東科投為什么會(huì)連續(xù)拿下三個(gè)殼，后期有何打算？24日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電浦東科投官網(wǎng)電話，希望能了解其資本運(yùn)作的情況，不過(guò)工作人員以“不方便”為由掛下電話。

“如果旗下有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的企業(yè)買(mǎi)殼，對(duì)企業(yè)自己、上市公司、投資者都是利好；但如果只是一家旗下沒(méi)有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的投資公司買(mǎi)殼，其動(dòng)機(jī)以及對(duì)上市公司的影響都需要慎重對(duì)待�！鄙鲜霾①�(gòu)部負(fù)責(zé)人指出。

據(jù)*ST新梅披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，浦東科投持有5%及以上的公司有A股公司萬(wàn)業(yè)企業(yè)28.16%的股份，為其第一大股東；在境外持有納斯達(dá)克上市公司LPTH14.9%股權(quán)，為其第二大股東；此外，如果協(xié)議收購(gòu)上工申貝集團(tuán)成功，浦東科投將成為其第一大股東。

“殼+海外資產(chǎn)”新招

跟上一批買(mǎi)殼后裝入國(guó)內(nèi)資產(chǎn)相比，新一批買(mǎi)殼者正在進(jìn)行著收購(gòu)境外資產(chǎn)的高階打法。

浦東科投官網(wǎng)顯示，圍繞集成電路、醫(yī)療健康、TMT和航空航天等高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開(kāi)展跨境并購(gòu)?fù)顿Y，并開(kāi)展了對(duì)瀾起科技、ICON、Alphean和LPTH等項(xiàng)目并購(gòu)?fù)顿Y。

由于在跨境并購(gòu)有多年經(jīng)驗(yàn)，浦東科投曾試圖運(yùn)作將某海外資產(chǎn)裝入上工申貝，不過(guò)今年7月該重組卻因故終止。其終止重組時(shí)披露的交易信息顯示，重組標(biāo)的系一家歐洲高端制造業(yè)上市公司，擁有先進(jìn)的碳素纖維復(fù)合材料結(jié)構(gòu)件制造工藝及專利技術(shù)；交易對(duì)手方為境外法人、境外自然人，與公司及控股股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易方式為先通過(guò)設(shè)立特殊目的公司(下稱“SPV”)以現(xiàn)金方式收購(gòu)并增資境外目標(biāo)公司股權(quán)，然后以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)SPV的股權(quán)。

“跟國(guó)內(nèi)資產(chǎn)相比，海外資產(chǎn)在市場(chǎng)份額、技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)牌照等方面比較稀缺，另外加上人民幣貶值、轉(zhuǎn)型需求旺盛等因素，催生了越來(lái)越多的海外并購(gòu)潮；更關(guān)鍵的是，海外資產(chǎn)比國(guó)內(nèi)資產(chǎn)估值要低，一旦被上市公司收購(gòu)將獲得巨大的溢價(jià)空間。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌指出。

先買(mǎi)殼然后收購(gòu)海外資產(chǎn)的模式，也曾是新價(jià)值投資掌舵人羅偉廣的運(yùn)作路徑。去年，羅偉廣通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為金剛玻璃(300093.SZ)第一大股東，然后操刀通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)其控制的OMG新加坡100%的股權(quán)，不過(guò)今年8月該項(xiàng)運(yùn)作被證監(jiān)會(huì)否決。其中一大被外界質(zhì)疑的焦點(diǎn)便是OMG新加坡短期內(nèi)總估值暴漲。

自去年7月以來(lái)，連續(xù)舉牌16家上市公司的中科招商也在嘗試這類(lèi)模式。去年10月13日，其宣布將投資4億美元打造“硅谷直通車(chē)”，開(kāi)辟一條中國(guó)資本進(jìn)入硅谷的投資通道。據(jù)報(bào)道，中科招商董事長(zhǎng)單祥雙指出，“中科招商正在打造產(chǎn)業(yè)的中科招商，舉牌A股公司在產(chǎn)業(yè)重塑方面空間較大，而硅谷投資企業(yè)則在技術(shù)方面具備優(yōu)勢(shì)。為實(shí)現(xiàn)海內(nèi)外投資產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展，未來(lái)有可能會(huì)撮合舉牌的A股公司收購(gòu)硅谷投資企業(yè)的先進(jìn)技術(shù)，或者是收購(gòu)?fù)顿Y的硅谷公司�！�

“這類(lèi)模式看起來(lái)很美，但成功難度很大�！鄙鲜霾①�(gòu)部負(fù)責(zé)人指出，一方面基金作為收購(gòu)主體，資金很難出境；一旦構(gòu)成借殼，審批難度很大，退出風(fēng)險(xiǎn)不可低估；此外，好項(xiàng)目也很難找。