洲際油氣(600759)收購海外油氣資產(chǎn)的重組可謂一波三折。歷時一年，經(jīng)過兩次方案調(diào)整后，公司重大資產(chǎn)重組的諸多細節(jié)仍被監(jiān)管部門所關(guān)注。公司10月1日公告，上交所對其重組修訂案發(fā)出問詢函，就本次重組是否構(gòu)成重組上市，以及標(biāo)的資產(chǎn)的估值及業(yè)績情況提出一系列問題。

　　回溯本次重組，洲際油氣擬收購上海瀧洲鑫科99.99%股權(quán)，同時擬募集配套資金，用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、支付本次并購交易費用。瀧洲鑫科目前的主要“角色”是擬收購班克斯公司100%股權(quán)、雅吉歐公司51%股權(quán)及基傲投資100%股權(quán)的平臺公司。

　　需注意的是，洲際油氣自2012年底變更實際控制人后，通過重組收購位于哈薩克斯坦的油氣項目，從而轉(zhuǎn)型為油氣采掘企業(yè)。因近年油價低迷，公司主營業(yè)務(wù)業(yè)績不振，主要通過非經(jīng)常性損益實現(xiàn)盈利。若本次重組收購成功，將大幅提升公司的油氣剩余可采儲量，提高產(chǎn)儲接替率。

　　不過，洲際油氣自去年9月21日停牌籌劃本次重組以來，歷時已一年多，期間還進行了兩次方案重大調(diào)整。第一次調(diào)整發(fā)生在今年7月7日，由于與交易對方之間存在分歧，公司將原方案中位于俄羅斯的雅吉克公司調(diào)出標(biāo)的資產(chǎn)范圍。而本次調(diào)整，方案中原有的交易對方則全部發(fā)生了變更，原獨立財務(wù)顧問成為重要的交易對方。

　　具體來看，公司本次重組方案調(diào)整前，新時代證券與太平洋證券作為聯(lián)合財務(wù)顧問，調(diào)整后則由太平洋(601099)證券作為單一獨立財務(wù)顧問。而上交所關(guān)注到了這一重大變化，要求公司說明前期由聯(lián)合財務(wù)顧問按照《財務(wù)顧問管理辦法》規(guī)定所共同履行的盡職調(diào)查等的責(zé)任是否需重新履行，并說明財務(wù)顧問變更對單一財務(wù)顧問所需履行的責(zé)任影響，以及新時代證券在本次方案調(diào)整前作為獨立財務(wù)顧問的獨立性是否存在問題。同時還要求補充披露上市公司與原交易對方、原獨立財務(wù)顧問之間是否有其他未披露的協(xié)議。

　　上交所同時注意到，本次調(diào)整后，原交易對方均退出了平臺公司上海瀧洲鑫科擬收購境外油氣田資產(chǎn)的重組交易，而上市公司原獨立財務(wù)顧問加入收購交易。對此，有業(yè)內(nèi)人士分析認為，這些交易對方很有可能是為上市公司承擔(dān)“過橋”角色的機構(gòu)，是上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此上市公司很有可能對交易標(biāo)的上海瀧洲鑫科存在實際控制權(quán)。若是這樣的話，本次重組很有可能構(gòu)成重組上市。而該現(xiàn)象也引起了上交所重點關(guān)注，其問詢函中的第一個問題就直指交易對方與上市公司之間的關(guān)系以及是否構(gòu)成重組上市。

　　同時，交易對方的重大調(diào)整給本次重組帶來的后續(xù)影響亦受到監(jiān)管關(guān)注。上交所認為，洲際油氣于9月9日公告，本次通過瀧洲鑫科收購班克斯公司的境內(nèi)外政府審批及備案已全部完成，進展順利，而原交易對方卻在此時退出，違反常規(guī)的交易邏輯。因此，上交所要求公司補充披露原交易對方除未按期繳足出資外，是否存在其他退出原因;收購班克斯公司的主要風(fēng)險和責(zé)任問題，是否存在未披露風(fēng)險，以及重組方案中關(guān)于班克斯公司情況和發(fā)展前景的披露是否存在前后不一致的情況。