跨界的誘惑到底有多大？

它能讓一個(gè)成立24年的公司更名5次，轉(zhuǎn)型6回，涉及約10項(xiàng)產(chǎn)業(yè)。這家公司便是萬家文化，當(dāng)前其又進(jìn)入了相對(duì)火熱的電競(jìng)行業(yè)。

但收購(gòu)電競(jìng)資產(chǎn)復(fù)牌后，9月13日，停牌5個(gè)月有余的萬家文化復(fù)牌跌停。此前，萬家文化于9月初第二次遭到上交所問詢，主要針對(duì)并購(gòu)標(biāo)的的估值問題。

4月11日，萬家文化因籌劃重大事項(xiàng)開始停牌。彼時(shí)，公司擬以17.02元/股發(fā)行3254.99萬股，并支付現(xiàn)金2.3億元，合計(jì)作價(jià)7.84億元收購(gòu)隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)（作價(jià)4.14億元）、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)（作價(jià)3.7億元）。

對(duì)于跨界，萬家文化內(nèi)部人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱：“電競(jìng)產(chǎn)業(yè)是得到政策支持的，此次交易收購(gòu)兩家電競(jìng)行業(yè)的標(biāo)的將深化公司已有動(dòng)漫、游戲和電競(jìng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性，做大做強(qiáng)上市公司，從而保障全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。”

公開資料顯示，萬家文化早期是一家從事紡織業(yè)的公司，而后相繼進(jìn)入房地產(chǎn)、酒店、礦業(yè)、動(dòng)漫、互聯(lián)網(wǎng)金融、電競(jìng)等行業(yè)。其跨界的每一個(gè)時(shí)間點(diǎn)，正逢上述行業(yè)如火如荼之時(shí)，但在每次跨界后，萬家文化似乎并無大的“實(shí)際作為”。

收購(gòu)標(biāo)的高估值

隨著監(jiān)管層對(duì)重組中高估值方案的嚴(yán)審，萬家文化卻逆勢(shì)而行，拋出了高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)。

重組方案顯示，收購(gòu)標(biāo)的隆麟網(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為4.14億元，凈資產(chǎn)賬面值為1665.27萬元，溢價(jià)率高達(dá)23.86倍�？炱辆W(wǎng)絡(luò)的預(yù)估值為3.7億元，而其凈資產(chǎn)賬面值為1558.36萬元，增值22.74倍。

估值較高成為監(jiān)管層關(guān)注的要點(diǎn)之一。

以快屏網(wǎng)絡(luò)為例，去年10月，快屏網(wǎng)絡(luò)原股東曾令柏等將100%股權(quán)以100萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。

而重組方案顯示，快屏網(wǎng)絡(luò)的估值為3.7億元，離上一次其發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓不超過9個(gè)月，而估值卻上漲了370倍。若參照重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，快屏網(wǎng)絡(luò)或存短期驟升的嫌疑。

除了估值較高及短期內(nèi)估值大幅攀升，與唐德影視收購(gòu)愛美神一樣，萬家文化存在著業(yè)績(jī)承諾過高的問題。不過值得注意的是，此前，重組標(biāo)的估值或業(yè)績(jī)承諾較高的暴風(fēng)集團(tuán)和唐德影視都被監(jiān)管層叫停重組。

根據(jù)重組文件，隆麟網(wǎng)絡(luò)2015年及2016年上半年?duì)I收分別為-3.23萬元和1568.5萬元，同期凈利潤(rùn)分別為497.87萬元和968.17萬元。而重組方案中，隆麟網(wǎng)絡(luò)承諾：2016-2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于3200萬元、4000萬元和4720萬元，分別較2015年增長(zhǎng)991倍、1239倍、1462倍。

而快屏網(wǎng)絡(luò)在2013年12月25日設(shè)立。2014年、2015年以及2016年上半年，其錄得營(yíng)收分別為283.99萬元、1878.62萬元和4108.77萬元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為-7.68萬元、497.87萬元和968.17萬元�？炱辆W(wǎng)絡(luò)承諾，2016-2018年承諾扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2900萬元、3625萬元和4280萬元，顯然承諾過高。

高溢價(jià)收購(gòu)帶給萬家文化的，還有大規(guī)模的商譽(yù)價(jià)值。今年一季度，萬家文化商譽(yù)賬面余額為10.24億元，凈資產(chǎn)為約17.5億元，前者占后者的比例高達(dá)58.5%。若此次交易順利完成，在如不考慮將收購(gòu)對(duì)價(jià)分?jǐn)偟狡渌�可辨認(rèn)資產(chǎn)的情形下，萬家文化的商譽(yù)將達(dá)到17.75億元，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)99.38%。

如此，萬家文化面臨巨大的減值風(fēng)險(xiǎn)，巨大商譽(yù)將成為業(yè)績(jī)的一顆不定時(shí)炸彈。

此次進(jìn)軍電競(jìng)行業(yè)的萬家文化，也拉著影視明星趙薇入股。重組預(yù)案顯示，萬家文化此次交易將擬向普霖投資、孔德永2名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金2.5億元。其中，孔德永是萬家文化的實(shí)際控制人，雙方將各自認(rèn)購(gòu)682萬股，金額為1.25億元的股份。

工商資料顯示，普霖投資成立距重組預(yù)案披露僅一個(gè)月，由北京普霖賽斯和影視明星趙薇以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，認(rèn)繳出資1000萬元，北京普霖賽斯出資10萬元，趙薇出資990萬元，并未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。

萬家文化拋出的重組方案，因高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾，9月2日收到監(jiān)管層第二次問詢，問詢主要圍繞收購(gòu)標(biāo)的高估值問題。

事實(shí)上，在第一次問詢函中，上交所要求公司就重組預(yù)案中五大方面的共計(jì)23個(gè)問題作進(jìn)一步說明和解釋，主要關(guān)注標(biāo)的公司收入增長(zhǎng)過快、重組形成的高商譽(yù)等方面。而在二次問詢時(shí)，上交所在前次問詢的基礎(chǔ)上繼續(xù)深挖，主要關(guān)注標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)績(jī)持續(xù)性和高溢價(jià)等三類問題。

屢跨屢挫

成立于1992年的萬家文化，屢將燥熱一時(shí)的熱門概念“利用”到極致。

在2006年資產(chǎn)置換之前，萬家文化是一家主營(yíng)紡織業(yè)務(wù)的公司，2006年8月之后，其被注入了房地產(chǎn)及酒店資產(chǎn)，搖身變成房地產(chǎn)開發(fā)商和酒店運(yùn)營(yíng)商，彼時(shí)，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)發(fā)展如日中天。

2009年，剛剛完成資產(chǎn)重組的萬家文化又開始謀劃資產(chǎn)重組。

對(duì)此，萬家文化回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱：“公司在2006年重組時(shí)轉(zhuǎn)型做酒店行業(yè)，在經(jīng)營(yíng)5年后，因酒店房產(chǎn)租金價(jià)格及勞動(dòng)力成本的持續(xù)上漲及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，持續(xù)虧損，為減少公司虧損、改善公司資產(chǎn)狀況，公司于2011年10月28日轉(zhuǎn)讓酒店資產(chǎn)，退出酒店行業(yè)。正是基于酒店業(yè)務(wù)的持續(xù)虧損，公司一直謀求轉(zhuǎn)型，但鑒于重組過程復(fù)雜及政策變動(dòng)、重組方原因等多種因素，前幾次重組均不得已終止。”

進(jìn)軍房地產(chǎn)3年沒有業(yè)績(jī)的萬家文化，又與天寶礦業(yè)持有進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬進(jìn)入礦業(yè)。彼時(shí)，礦業(yè)也是炙手可熱的行業(yè)。但事與愿違，天寶礦業(yè)被查出造假，凈利潤(rùn)大幅下降，跨界告吹。

重組礦業(yè)的同時(shí)，2011年11月，萬家文化將酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司萬家文化集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格400萬元，2006年母公司注入價(jià)格為1.06億元，母公司獲益1.02億元。

礦業(yè)重組失敗后，萬家文化并購(gòu)重組跨界的腳步并未停歇。2012年6月，萬家文化投資設(shè)立了浙江萬家文化礦業(yè)投資有限公司（下稱“礦業(yè)投資公司”），再度進(jìn)軍礦業(yè)。

當(dāng)年10月，礦業(yè)投資公司通過增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司70%的股權(quán)。萬家文化且在公告中稱，公司的礦業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)組建完成。預(yù)計(jì)鏵豐礦業(yè)的遠(yuǎn)景儲(chǔ)量將達(dá)到2000萬噸，力爭(zhēng)將鏵豐礦業(yè)打造成承德地區(qū)乃至河北省規(guī)模較大的鐵礦采選企業(yè)之一。

許下愿望的同時(shí)，萬家文化2013年取得營(yíng)業(yè)收入950.57萬元，虧損1235.14萬元，2014年?duì)I業(yè)收入235.20萬元，虧損1613.81萬元，2015年1-6月營(yíng)業(yè)收入為零，虧損747.09萬元。

礦業(yè)投資宣告失敗后，接下來的每一年，萬家文化都發(fā)布跨界并購(gòu)信息，但都沒有余音。去年12月，萬家文化轉(zhuǎn)讓了礦業(yè)投資公司的全部股權(quán)。

在轉(zhuǎn)讓礦業(yè)之前，萬家文化的跨界之旅依然在繼續(xù)。去年8月，其以12.13億元收購(gòu)廈門翔通動(dòng)漫有限公司（下稱“翔通動(dòng)漫”）100%股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)從房地產(chǎn)、礦業(yè)投資轉(zhuǎn)型為動(dòng)漫創(chuàng)作、動(dòng)漫衍生品研發(fā)生產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、電競(jìng)等領(lǐng)域。彼時(shí)，正值游戲動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)瘋狂發(fā)展時(shí)期。

而翔通動(dòng)漫溢價(jià)亦較高，按照當(dāng)時(shí)的方案其評(píng)估增值10.2億元，增值率544.61%，帶來了超過10億元的商譽(yù)，如果按年攤銷，將對(duì)公司凈利潤(rùn)造成影響。

幾乎同時(shí)，萬家文化也一腳插進(jìn)了互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，但旗下黃河金融發(fā)展亦不樂觀。網(wǎng)貸之家數(shù)據(jù)顯示，今年8月，黃河金融成交量約為0.65億元，排名約為行業(yè)百位。

當(dāng)前，萬家文化的重組預(yù)案尚未得到審批，一旦審批完成，留給萬家文化的除了大額的商譽(yù)資產(chǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還有押寶電競(jìng)產(chǎn)業(yè)不確定的業(yè)績(jī)。

“上市公司屢次跨界，屢次不能做大產(chǎn)業(yè)，有可能是利用二級(jí)市場(chǎng)來炒高股價(jià)，不排除其利用高股價(jià)進(jìn)行一些如大股東股權(quán)質(zhì)押等資本運(yùn)作。另外，把業(yè)績(jī)希望押寶到完全不熟悉的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大�！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱。

從萬家文化高管的從業(yè)經(jīng)歷來看，并沒有熟悉電競(jìng)行業(yè)的專業(yè)人才，亦沒有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。“跨界是有難度的，收購(gòu)?fù)曛�后如何整合以及保持人心穩(wěn)定是很大的挑戰(zhàn)，萬家文化前幾次跨界慘淡收?qǐng)霰阕阋宰C明其整合能力不足，并購(gòu)跨界的次數(shù)多了，經(jīng)營(yíng)不好的次數(shù)多了，即便概念再熱門投資者也不看好了�！币晃徊辉妇呙�的并購(gòu)行業(yè)分析師對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

針對(duì)上述問題，萬家文化回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者的郵件中稱：“公司已在重組預(yù)案中披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施，這些風(fēng)險(xiǎn)也是公司在整合各項(xiàng)資產(chǎn)中所面臨的挑戰(zhàn)。而在此次交易完成后，隆麟網(wǎng)絡(luò)及快屏網(wǎng)絡(luò)將成為本公司的全資子公司。本次交易完成后，上市公司能否通過整合，既保證對(duì)標(biāo)的公司的控制力，又保持標(biāo)的公司原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)具有不確定性，將給公司帶來一定的挑戰(zhàn)�！�