中鐵二局昨日晚間發(fā)布重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書，披露了本次重組整體方案，其分為重大資產置換、發(fā)行股份購買資產和募集配套資金。報告書顯示，中鐵二局擬向中國中鐵置入資產轉讓價合計116.88億元，同時置出資產的轉讓作價72.28億元，差額部分由中鐵二局向中國中鐵非公開發(fā)行股份購買。本次交易構成重大資產重組。

報告書顯示，中鐵二局擬置出資產為中鐵二局持有的二局有限100%股權（中鐵二局全部資產與負債注入二局有限，形成二局有限100%股權）。中鐵二局擬以置出資產與中國中鐵持有的中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備四家公司100%股權中的等值部分進行置換。根據(jù)評估結果，截至去年9月30日，置入資產的賬面凈資產價值合計為72.21億元，評估值為116.88億元，評估增值合計44.67億元。置出資產的賬面價值為59.91億元，評估值為72.28億元，增值額為12.38億元。經雙方協(xié)商確定，本次置入資產的轉讓作價合計為116.88億元，置出資產的轉讓作價為72.28億元。

另外，標的資產作價差額部分由中鐵二局向交易對方中國中鐵非公開發(fā)行股份購買。中鐵二局向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模不超過60億元，且不超過擬購買資產交易價格的100%。

中鐵二局稱，上述重大資產置換、發(fā)行股份購買資產同時生效、互為前提，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準）而無法付諸實施，則上述兩項交易均不予實施，已經實施完畢的部分應當無條件恢復原狀；募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，但募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。本次重組完成后，公司控股股東仍為二局集團，實際控制人仍為國務院國資委。