隨著監(jiān)管部門對(duì)重大資產(chǎn)重組及借殼事項(xiàng)的審核越來越嚴(yán)格，包括申科股份、金剛玻璃等多家公司的重組事項(xiàng)流產(chǎn)。

　　每經(jīng)投資寶注意到，不管是金剛玻璃還是申科股份，其資本運(yùn)作手法都比較清晰。私募機(jī)構(gòu)從公司大股東那里以高價(jià)購(gòu)得股權(quán)，主導(dǎo)上市公司的重組事項(xiàng)，而后進(jìn)行低價(jià)增發(fā)，攤薄持股的成本，取得無風(fēng)險(xiǎn)收益。不過，在重組審核日益嚴(yán)格的情況下，重組計(jì)劃接連流產(chǎn)，對(duì)比持股成本，這些私募或?qū)⒉坏貌怀惺芫揞~損失。

　　類似借殼接連被叫停

　　2016年7月30日，申科股份對(duì)外公告稱，公司于2016年7月29日收到通知，經(jīng)并購(gòu)重組審核委員會(huì)于2016年7月29日召開的2016年第56次工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)未獲通過。審核意見為：申請(qǐng)材料顯示，本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)披露不充分，標(biāo)的公司本次交易作價(jià)與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定。

　　每經(jīng)投資寶注意到，2016年7月15日，申科股份曾發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見之回復(fù)》的公告。證監(jiān)會(huì)要求申科股份結(jié)合相關(guān)方背景及投資意圖，補(bǔ)充披露華創(chuàng)易盛高價(jià)受讓上市公司股權(quán)并擬參與募集配套資金、樊暉擬參與募集配套資金的原因及合理性，是否特意為本次交易設(shè)計(jì)的相關(guān)安排，上述各項(xiàng)交易是否為一攬子交易，是否存在其他協(xié)議或安排，是否存在規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形說明。

　　對(duì)上述質(zhì)疑，申科股份回應(yīng)稱：華創(chuàng)易盛在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)程中，已經(jīng)確定了對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的策略，其披露了未來不排除通過認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股票及/或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)增持等方式繼續(xù)增持上市公司股份；華創(chuàng)易盛當(dāng)時(shí)已有意愿在未來重組方案確定后，若需要募集配套資金，華創(chuàng)易盛愿意參與認(rèn)購(gòu)。除已經(jīng)披露的協(xié)議及其安排外，上述各方之間不存在其他協(xié)議或者安排，不存在規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。

　　不過，從審核結(jié)果來看，監(jiān)管部門顯然沒有認(rèn)同公司的說法。類似的重組設(shè)計(jì)同樣出現(xiàn)在金剛玻璃上，證監(jiān)會(huì)同樣也沒有放行。從反饋意見來看，證監(jiān)會(huì)同樣要求公司披露不構(gòu)成借殼上市的理由和依據(jù)，是否存在規(guī)避借殼上市的情形。

　　私募機(jī)構(gòu)或面臨巨額虧損

　　不管是金剛玻璃還是申科股份，重組事項(xiàng)一旦被叫停，先前從大股東手中高價(jià)購(gòu)股的機(jī)構(gòu)投資者將面臨著巨額浮虧。

　　以申科股份為例，實(shí)際控制人何全波、何建東于2016年2月24日與華創(chuàng)易盛簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其持有的申科股份全部流通股股份。從定價(jià)來看，目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為36.33元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.50億元。申科股份8月15日的收盤價(jià)為21.82元人民幣，華創(chuàng)易盛已經(jīng)出現(xiàn)了39.93%的虧損。

　　每經(jīng)投資寶發(fā)現(xiàn)，如果按照公司公布的重組方案，申科股份將向華創(chuàng)易盛、金豆芽投資、長(zhǎng)城國(guó)瑞證券陽光9號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、樊暉、王露等5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集總金額不超過21億元的資金，定價(jià)為15.51元。而如果按照上述價(jià)格成功進(jìn)行重組，華創(chuàng)易盛無疑可以攤薄持股成本，乃至實(shí)現(xiàn)盈利。

　　不過，由于重組事項(xiàng)未獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，上述計(jì)劃已經(jīng)無法繼續(xù)推進(jìn)。