日前，萬家文化披露收購預案，擬7.84億元價格收購隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。值得注意的是，2015年10月28日，快屏網(wǎng)絡(luò)股東曾令柏、陸浩伊銳銳將100%股權(quán)以100萬元價格轉(zhuǎn)讓給上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。而此次對價給萬家文化時，快屏網(wǎng)絡(luò)交易價格高達3.7億元，從去年10月底，至今年7月下旬，近9個月的時間，換手后的快屏網(wǎng)絡(luò)，價格漲了370倍。

此外，據(jù)交易預案顯示，隆麟網(wǎng)絡(luò)預估值高達4.14億，增值率2386.09%。快屏網(wǎng)絡(luò)預估值3.7億元，增值率高達2274.30%。此外，2015年，隆麟網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入僅為16.41萬元，在2016年上半年，隆麟網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入已經(jīng)增長至3975.15萬元�？炱辆W(wǎng)絡(luò)2015年營業(yè)收入為1878.62萬元，2016年上半年營業(yè)收入為4108.77萬元。

交易預案還顯示，快屏網(wǎng)絡(luò)與隆麟網(wǎng)絡(luò)分別在2016年2月16日和5月16日的近期時間內(nèi)更改了經(jīng)營范圍，添加了涉及電競的“經(jīng)營演出及經(jīng)紀業(yè)務(wù)”。有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，這很可能意味著兩家標的公司主營業(yè)務(wù)的運行時間并不長，而這也為標的公司可持續(xù)盈利能力畫上了一個大大的問號。

對此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電萬家文化董秘辦，但電話無人接聽。

標的9個月漲價370倍

據(jù)新浪財經(jīng)報道，近日，萬家文化披露擬以7.84億元價格收購隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，但在并購監(jiān)管趨嚴的環(huán)境下，萬家文化高估值、高對賭業(yè)績承諾或踩監(jiān)管紅線。

對比兩家公司賬面價值與交易價格發(fā)現(xiàn)，萬家文化此次收購，溢價高達23倍。

值得注意的是，2015年10月28日，快屏網(wǎng)絡(luò)股東曾令柏、陸浩伊銳銳將100%股權(quán)以100萬元價格轉(zhuǎn)讓給上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。

而此次對價給萬家文化時，快屏網(wǎng)絡(luò)交易價格高達3.7億元，從去年10月底，至今年7月下旬，近9個月的時間，換手后的快屏網(wǎng)絡(luò)，價格漲了370倍。

對此，上交所問詢函中也給予關(guān)注，并要求萬家文化披露，隆麟信息及上海賦策的出資人情況、隆麟網(wǎng)絡(luò)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中相對應(yīng)的股權(quán)比例和轉(zhuǎn)讓價格，若與本次交易作價存在差異，請說明2個月內(nèi)產(chǎn)生上述差異的原因和合理性；快屏網(wǎng)絡(luò)增值率高達370倍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易作價差異較大的原因及合理性等信息。

盈利能力存疑

據(jù)北京商報報道，預案顯示，隆麟網(wǎng)絡(luò)成立于2015年1月。在2015年，隆麟網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入僅為16.41萬元，在2016年上半年，隆麟網(wǎng)絡(luò)的營業(yè)收入已經(jīng)增長至3975.15萬元。

而隆麟網(wǎng)絡(luò)對應(yīng)的凈利潤同樣呈現(xiàn)爆發(fā)式增長的情況，在2015年，隆麟網(wǎng)絡(luò)的凈利潤尚為虧損3.23萬元，但在今年上半年已經(jīng)實現(xiàn)1568.5萬元的凈利潤。

而快屏網(wǎng)絡(luò)在2013年12月25日設(shè)立。在2014年、2015年以及2016年上半年，快屏網(wǎng)絡(luò)對應(yīng)的營業(yè)收入分別為283.99萬元、1878.62萬元和4108.77萬元，對應(yīng)的凈利潤分別為-7.68萬元、497.87萬元和968.17萬元。

“剛剛成立的公司業(yè)績初期呈現(xiàn)爆發(fā)式增長并不意外，但高速增長能否持續(xù)并不好說。”北京一位投行人士稱。

似乎是鑒于歷史業(yè)績較好的原因，交易對方承諾隆麟網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年、2018年凈利潤不低于3200萬元、4000萬元、4720萬元，同時承諾快屏網(wǎng)絡(luò)2016年、2017年、2018年的凈利潤分別不低于2900萬元、3625萬元以及4280萬元。

值得注意的是，兩家標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期內(nèi)扣非凈利潤增長率分別為25%、18%、10%，呈逐年下滑的趨勢。

與此同時，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，快屏網(wǎng)絡(luò)與隆麟網(wǎng)絡(luò)分別在2016年2月16日和5月16日的近期時間內(nèi)更改了經(jīng)營范圍，添加了涉及電競的“經(jīng)營演出及經(jīng)紀業(yè)務(wù)”。

對此，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，這很可能意味著兩家標的公司主營業(yè)務(wù)的運行時間并不長，而這也為標的公司可持續(xù)盈利能力畫上了一個大大的問號。

綁定模式或難成功

據(jù)新浪財經(jīng)報道，交易預案中顯示，萬家文化此次交易將擬向普霖投資、孔德永2名認購對象發(fā)行股份募集配套資金2.5億元。

普霖投資由北京普霖賽斯和自然人趙薇以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，設(shè)立時認繳出資的1000萬人民幣中，北京普霖賽斯出資10萬，趙薇出資990萬，無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，也無財務(wù)數(shù)據(jù)。

而查詢北京普霖賽斯具體信息發(fā)現(xiàn)，趙薇同樣是該公司大股東，其擁有北京普霖賽斯70%股權(quán)，而該公司的法人，擁有北京普霖賽斯10%股權(quán)的魏啟穎則是趙薇的母親。

此外，據(jù)界面報道，萬家文化通過這起收購直接綁定了幾位主播。隆麟的實際控制人之一戴士，也就是主播JY，在收購之后就成為了萬家文化的股東。同樣，快屏的實際控制人楊豐智（主播小智）以及吳思豪（主播小漠）也將成為萬家文化的股東。

上海隆麟網(wǎng)絡(luò)和上�？炱辆W(wǎng)絡(luò)僅僅在今年才正式披上主播經(jīng)紀的“外衣”。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，快屏網(wǎng)絡(luò)與隆麟網(wǎng)絡(luò)分別在2016年2月16日和5月16日，先后更改了經(jīng)營范圍，添加了涉及電競的“經(jīng)營演出及經(jīng)紀業(yè)務(wù)”。

從預案披露的隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)盈利模式中得知，其主要為協(xié)助簽約主播進行直播、代言、演出等活動的接洽，并根據(jù)與簽約主播的經(jīng)紀合約獲得收入分成，簡而言之就是經(jīng)紀業(yè)務(wù)。

這種盈利模式意味著，簽約主播活躍在斗魚TV、熊貓TV還是全民TV，直播平臺帶來的人氣將極大影響快屏以及隆麟的營業(yè)收入。界面新聞收集的數(shù)據(jù)顯示，市場上游戲直播平臺競爭相當激烈，幾大平臺包括斗魚、熊貓等的直播份額也大小不一。

分析表示，綁定主播與影視圈綁定明星的做法有異曲同工之法。不過，前一段時間，暴風集團通過稻草熊綁定劉詩詩、唐德影視通過愛美神綁定范冰冰等重組均未成功。

收上交所問詢函 23個疑點待解

據(jù)中證網(wǎng)報道，萬家文化8月9日晚公告稱，8月8日收到上交所對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函，要求公司就交易預案中的五大方面23個問題作進一步說明和解釋。

問詢函指出，本次交易公司擬收購隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)和快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，隆麟網(wǎng)絡(luò)2015年及2016年上半年凈利潤分別為-3.23萬元和1568.5萬元；快屏網(wǎng)絡(luò)2015年及2016年上半年凈利潤分別為497.87萬元和968.17萬元。

預案披露，交易對方承諾，隆麟網(wǎng)絡(luò)2016年-2018年凈利潤分別不低于3200萬元、4000萬元、4720萬元；快屏網(wǎng)絡(luò)2016年-2018年的凈利潤分別不低于2900萬元、3625萬元以及4280萬元。標的資產(chǎn)承諾凈利潤與歷史業(yè)績相比增幅較大。

要求公司分析業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性。隆麟網(wǎng)絡(luò)2016年上半年收入增長達到496倍，快屏網(wǎng)絡(luò)收入增長達到3.37倍，要求補充披露標的資產(chǎn)收入快速增長的主要原因，盈利能力是否具有可持續(xù)性。

標的資產(chǎn)隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)分別為1665.27萬元、1558.36萬元，評估值分別為41400萬元、37000萬元，評估增值率分別為2386%和2274%，增值率較高。根據(jù)預案披露，標的資產(chǎn)估值增值較高的原因包括與知名的主播簽約等。

上交所要求公司補充披露：在對標的資產(chǎn)估值時如何根據(jù)主播視頻播放量測算其收入、成本以及每位主播對標的公司估值影響；并具體說明主播對標的估值的影響。

截至2016年第一季度，萬家文化的商譽賬面余額為10.24億元，凈資產(chǎn)為約17.5億元，占比高達58.5%。公司本次收購估值溢價較高，交易完成后，在如不考慮將收購對價分攤到其他可辨認資產(chǎn)的情形下，萬家文化的商譽將達到17.75億元，占凈資產(chǎn)的比例高達99.38%。

上交所要求補充披露：本次交易是否確認標的資產(chǎn)除賬面價值外的其他可辨認資產(chǎn)、負債及其金額；在將收購對價分攤后公司期末的商譽金額，以及占公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例等。

兩家標的資產(chǎn)股權(quán)變動頻繁，且距離本次收購時間較短。

上交所要求補充披露：隆麟信息及上海賦策的出資人情況；隆麟網(wǎng)絡(luò)上述歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中相對應(yīng)的股權(quán)比例和轉(zhuǎn)讓價格；若與本次交易作價存在差異，說明兩個月內(nèi)產(chǎn)生上述差異的原因和合理性；快屏網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)任股東于2015年10月28日以100萬元對價取得公司股權(quán)，在9個月的時間內(nèi)，上市公司擬以3.7億元收購快屏網(wǎng)絡(luò)，增值率高達370倍，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易作價差異較大的原因及合理性；是否曾存在股權(quán)代持，股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛。