東凌國(guó)際正在為引入中農(nóng)集團(tuán)成為二股東付出代價(jià)。

8月10日，這家上市公司召開(kāi)股東會(huì)，審議從大股東東凌實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)方處收購(gòu)汽車(chē)鋁合金輪轂資產(chǎn)，表決結(jié)果顯示，九項(xiàng)議案全部被否。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，反對(duì)這項(xiàng)交易的主要是中農(nóng)集團(tuán)，在7月7日召開(kāi)的董事會(huì)上，代表該集團(tuán)的兩位董事就曾投下反對(duì)票。

大股東、二股東的矛盾已趨公開(kāi)化，令中小投資者陷入迷茫，歷經(jīng)數(shù)次重組，東凌國(guó)際似乎仍未找到戰(zhàn)略方向。

議案被否決

東凌國(guó)際這次股東會(huì)由董事長(zhǎng)賴寧昌主持，他也是這家上市公司的實(shí)際控制人。

參加會(huì)議的股東共有256位，其中到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)的只有1人，其余255人通過(guò)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)的這位股東代表的股東數(shù)量為1.64億股，與大股東東凌實(shí)業(yè)的持股數(shù)量吻合。

投贊成、棄權(quán)票的股份數(shù)量皆未超過(guò)1億股，投反對(duì)票的股份數(shù)量則有2.56億股，結(jié)合中農(nóng)集團(tuán)目前持有1.45億股可知，他們是反對(duì)主力。

中農(nóng)集團(tuán)否決的是一項(xiàng)什么樣的交易？

重組方案顯示，東凌國(guó)際原計(jì)劃收購(gòu)東凌機(jī)械100%、立中錦山25%、旭東鑄件研究49%的股權(quán)，交易總價(jià)8.7億元，全部用現(xiàn)金予以支付。

三家待收購(gòu)企業(yè)的業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。其中，東凌機(jī)械是主體，主要生產(chǎn)鋁合金輪轂，終端客戶多為日系汽車(chē)廠商。

立中錦山、旭東鑄件研究則圍繞著東凌機(jī)械開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。前者主要為東凌機(jī)械配套供應(yīng)鋁合金液原材料，后者提供技術(shù)研究、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及質(zhì)量檢測(cè)服務(wù)。

與各公司的賬面凈資產(chǎn)相比，本次收購(gòu)溢價(jià)率不高，資產(chǎn)出售方還愿意作出業(yè)績(jī)承諾。

他們保證，2016-2018年三年，東凌機(jī)械的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)不低于1.75億元；若未完成，將用現(xiàn)金予以補(bǔ)足。

“在其它業(yè)務(wù)尚未作出足夠大貢獻(xiàn)的前提下，這次收購(gòu)有助于保證公司今年的利潤(rùn)�！�8月11日，東凌國(guó)際向《華夏時(shí)報(bào)》記者透露。

兩股東開(kāi)撕

東凌國(guó)際打算收購(gòu)的資產(chǎn)價(jià)格尚算公允，中農(nóng)集團(tuán)為何反對(duì)？代表該集團(tuán)的董事柳金宏曾給出過(guò)理由。

他說(shuō)，此前東凌國(guó)際公布的戰(zhàn)略是“大農(nóng)業(yè)”，而非“多元化”；與同行業(yè)興民鋼圈(002355）相比，本次收購(gòu)的資產(chǎn)盈利狀況也不理想。

不過(guò)，外界看來(lái)中農(nóng)集團(tuán)事實(shí)上反對(duì)的是賴寧昌。原來(lái)，這次向上市公司出售資產(chǎn)的東凌實(shí)業(yè)、錦山國(guó)際，皆由賴寧昌實(shí)際控制。

兩位股東之所以種下心結(jié)，源自另一項(xiàng)交易。

2015年9月，東凌國(guó)際曾通過(guò)發(fā)行股份的方式從中農(nóng)集團(tuán)、*ST建峰等10家公司處收購(gòu)了中農(nóng)國(guó)際100%股權(quán)，交易總價(jià)36.9億元。

中農(nóng)國(guó)際并無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)，他們僅通過(guò)全資子公司香港中農(nóng)持有中農(nóng)鉀肥90%的股權(quán)。中農(nóng)鉀肥則成立于2009年5月，在老撾建有10萬(wàn)噸/年氯化鉀裝置，目前正分兩期擴(kuò)建至100萬(wàn)噸/年。

“這項(xiàng)收購(gòu)現(xiàn)在看來(lái)是買(mǎi)高了。2015年鉀肥大合同價(jià)尚有315美元/噸，2016年已跌至219美元/噸，他們?cè)u(píng)估時(shí)卻預(yù)測(cè)為375美元/噸。”中銀國(guó)際分析師馬太透露。

令賴寧昌更為惱怒的還有中農(nóng)鉀肥擴(kuò)能項(xiàng)目所需建設(shè)資金，本該由中農(nóng)集團(tuán)協(xié)助籌集；孰料，收購(gòu)?fù)瓿芍�后大部分未得到落�?shí)。

為此，今年7月賴寧昌決定不再沉默，帶頭放棄參與東凌國(guó)際的增發(fā)，導(dǎo)致上市公司重組配套募資失敗。

與此同時(shí)，他還通過(guò)東凌實(shí)業(yè)建議東陵國(guó)際聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)老撾項(xiàng)目進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查并作出評(píng)價(jià)，讓中農(nóng)集團(tuán)有些尷尬。

“這次中農(nóng)集團(tuán)否決關(guān)聯(lián)收購(gòu)，只不過(guò)是在反擊�！瘪R太補(bǔ)充道。