8月10日消息，近日，萬家文化披露擬以7.84億元價格收購隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)后引監(jiān)管問詢。新浪財(cái)經(jīng)梳理此前并購預(yù)案及問詢函，發(fā)現(xiàn)萬家文化此次并購案疑點(diǎn)重重，主要集中在三個方面：1．并購監(jiān)管趨嚴(yán)環(huán)境下，萬家文化高估值、高對賭業(yè)績承諾或踩監(jiān)管紅線；2．標(biāo)的企業(yè)隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)并購前股權(quán)頻遭倒賣，接手企業(yè)突擊成立，且接連成為“二傳手”；3．趙薇突擊辦公司入股，出資1.25億認(rèn)購682萬股進(jìn)軍電競產(chǎn)業(yè)。

萬家文化23倍溢價收購兩家電競公司 雙高引監(jiān)管關(guān)注

2016年4月11日，萬家文化申請緊急停牌，稱公司正在籌劃重大事項(xiàng)，可能涉及重大資產(chǎn)收購，隨后4月12日起，繼續(xù)停牌。4月23日，萬家文化披露《重大產(chǎn)重組停牌公告》，稱公司股票自4月25日起停牌不超過一個月，5月25日，發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，6月25日再次發(fā)布繼續(xù)停牌公告，直至7月23日，萬家文化披露，擬將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買隆麟網(wǎng)絡(luò)、快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時公布此次交易將擬向普霖投資、孔德永2名認(rèn)購對象發(fā)行股份募集配套資金2.5億元。

仔細(xì)查看并購預(yù)案，收購標(biāo)的隆麟網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為4.14億元，快屏網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的預(yù)估值為3.7億元，萬家文化確定將以預(yù)估值為最終交易價格，7.84億收購兩家公司。但對比兩家公司賬面價值與交易價格發(fā)現(xiàn)，萬家文化此次收購，溢價高達(dá)23倍。隆麟網(wǎng)絡(luò)截止2016年6月30日預(yù)評估基準(zhǔn)日未經(jīng)審計(jì)的賬面價值1665.27萬元，預(yù)估值高達(dá)4.14億，增值率2386.09%。同樣，快屏網(wǎng)絡(luò)截止2016年6月30日預(yù)評估基準(zhǔn)日，未經(jīng)審計(jì)的賬面價值1558.36萬元，預(yù)估值3.7億元，增值率高達(dá)2274.30%。

對于高溢價，萬家文化給出的回復(fù)是，兩家目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)為電競商務(wù)運(yùn)營，屬于輕資產(chǎn)公司，凈資產(chǎn)賬面價值不能完全反映其盈利能力和公司價值。再來看看兩家公司的盈利能力，公告顯示，隆麟網(wǎng)絡(luò)2015年全年的收入僅為16.41萬，但2016年半年度收入已達(dá)3975萬，增長超289倍。而另一家收購標(biāo)的快屏網(wǎng)絡(luò)的收入增長也堪稱高速，2014年和2015年全年收入分別為283萬和1878萬，到2016年，半年收入就已高達(dá)4108萬，預(yù)計(jì)全年增長率達(dá)到437%。

而對于該次并購，隆麟網(wǎng)絡(luò)和快屏網(wǎng)絡(luò)兩家標(biāo)的企業(yè)，也給出了較為高的對賭業(yè)績承諾。公告顯示，如本次交易于2016年12月31日之前實(shí)施完成，即本次交易業(yè)績承諾期為2016年至2018年，隆麟網(wǎng)絡(luò)2016年承諾凈利潤3200萬，2017年4000萬，2018年4720萬，快屏網(wǎng)絡(luò)則承諾，2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2900萬，2017年不低于3625萬，2018年不低于4280萬。

對比此前兩家公司2016年飛速發(fā)展，承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)可期，但業(yè)內(nèi)人士表示，對此持謹(jǐn)慎樂觀態(tài)度：第一，隆麟網(wǎng)絡(luò)從2015年16.41萬收入到2016年半年度收入3975萬，高增速是否可持續(xù)有待檢驗(yàn)；第二，交易預(yù)案中，兩家電競公司的主營收入并未公布，如何支撐高業(yè)績增長成疑，更蒙上一層不確定性；第三，電競行業(yè)、游戲圈收入極不穩(wěn)定，忽高忽低或難支撐業(yè)績持續(xù)高增長。

而游戲、影視等并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)環(huán)境下，此次萬家文化高估值、高業(yè)績承諾的“雙高”情況也引起了監(jiān)管層上交所關(guān)注，8月9日，萬家文化公告稱上交所發(fā)問詢函。鑒于此前，暴風(fēng)集團(tuán)終止收購稻草熊、唐德影視中止收購愛美神，以及萬達(dá)院線中止并購萬達(dá)影視及傳奇影業(yè)，此次，萬家文化或踏上了高估值、對賭期高業(yè)績承諾這條紅線。

并購案前隆麟網(wǎng)絡(luò)股權(quán)頻倒手 快屏網(wǎng)絡(luò)9月100萬變3.7億

除了“雙高”現(xiàn)象外，此次交易中另一個值得關(guān)注的，則是收購消息公布前，兩家標(biāo)的企業(yè)頻繁變動股權(quán)。

隆麟網(wǎng)絡(luò)原股東隆麟信息于2016年5月11日將其持有的標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓給上海雋邁、上海斐弈、上海賦策，6月1日，上海賦策將其持股轉(zhuǎn)讓給上海翊臣。頻繁的股權(quán)倒手，就發(fā)生在公布收購消息前1個多月，而新浪財(cái)經(jīng)查看全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，這些公司也算是突擊成立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于5月11日，上海雋邁5月5日成立，上海斐弈5月9日成立，上海賦策則趕在5月11日當(dāng)天成立。而股轉(zhuǎn)當(dāng)日5月11日，上海斐弈又將其99.87%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給飛馬旅和極客幫，二者均為私募投資基金。之后，作為“傳手”的上海賦策，在持股20天后，6月1日轉(zhuǎn)讓給5月31日才成立的上海翊臣。

此次收購案中，另一個標(biāo)的快屏網(wǎng)絡(luò)是在去年底完成股權(quán)更變，2015年10月28日，快屏網(wǎng)絡(luò)股東曾令柏、陸浩伊銳銳將100%股權(quán)以100萬元價格轉(zhuǎn)讓給上海智碧、上海尚陌以及上海哆快。而此次對價給萬家文化時，快屏網(wǎng)絡(luò)交易價格高達(dá)3.7億元，從去年10月底，至今年7月下旬，近9個月的時間，換手后的快屏網(wǎng)絡(luò)，價格漲了370倍。

對此，上交所問詢函中也給予關(guān)注，并要求萬家文化披露，隆麟信息及上海賦策的出資人情況、隆麟網(wǎng)絡(luò)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中相對應(yīng)的股權(quán)比例和轉(zhuǎn)讓價格，若與本次交易作價存在差異，請說明2個月內(nèi)產(chǎn)生上述差異的原因和合理性；快屏網(wǎng)絡(luò)增值率高達(dá)370倍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易作價差異較大的原因及合理性等信息。

趙薇突擊辦公司入股萬家文化 1.25億進(jìn)軍電競

7月23日萬家文化公布的交易預(yù)案中顯示，萬家文化此次交易將擬向普霖投資、孔德永2名認(rèn)購對象發(fā)行股份募集配套資金2.5億元。其中，孔德永是萬家文化的實(shí)際控制人，雙方將各自認(rèn)購682萬股，金額為1.25億元的股份，每股發(fā)行價格18.32元。公告表示，“募集配套資金中的2.3萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余募集配套資金不超過2000萬元用于支付本次交易的相關(guān)費(fèi)用。”

來看看另外一個認(rèn)購對象普霖投資的信息，信息披露顯示，杭州普霖投資管理合伙企業(yè)，成立時間是2016年6月24日，在次并購案公布前一個月。普霖投資由北京普霖賽斯和自然人趙薇以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，設(shè)立時認(rèn)繳出資的1000萬人民幣中，北京普霖賽斯出資10萬，趙薇出資990萬，無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，也無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

而查詢北京普霖賽斯具體信息發(fā)現(xiàn)，趙薇同樣是該公司大股東，其擁有北京普霖賽斯70%股權(quán)，而該公司的法人，擁有北京普霖賽斯10%股權(quán)的魏啟穎則是趙薇的母親。同時，北京普林賽斯此前多次參與和趙薇《致青春》《親愛的》《港囧》等電影的聯(lián)合發(fā)行工作。

突擊成立公司并出資1.25億入股萬家文化，而主要資金投向又是電競產(chǎn)業(yè)，看來，一向投資有道的趙薇也看好電競產(chǎn)業(yè)。從王思聰把電競投資推向高潮后，不少明星都開始跨界布局，從周杰倫買下電競戰(zhàn)隊(duì)，后又持有中國數(shù)碼文化1.54%股權(quán)；到陳赫簽約虎牙成為游戲主播，合資成立動霸科技；再到韓寒組建1246電競俱樂部，羽泉、范冰冰投資手游，及如今趙薇突擊萬家文化轉(zhuǎn)型電競，眾多明星跨界電競，或?yàn)椴┑酶�大收益�?/p>